Иск о понуждении к заключению договора образец

Примерный образец иска о понуждении к заключению договора купли-продажи акций

Многие граждане РФ имеют на руках акции тех или иных акционерных обществ, однако обычно количество этих акций достаточно невелико, чтобы можно было каким-то образом влиять на принимаемые общим собранием акционеров решения. В тоже время, принимаемые общим собранием акционеров решения зачастую расходятся с мнением нескольку акционеров с небольшим количеством акций, так как по их мнению эти решения несут угрозу экономической стабильности акционерного общества, особенно при принятии решений об одобрении крупных сделок по кредитам.
В большинстве случаев такие акционеры хотят прекратить свое участие в акционерном обществе путем продажи своих акций обществу, но также часто и акционерные общество отказываются покупать эти акции у акционеров.
В соответствии с действующим (статья 75 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» ) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
В соответствии с частью 3 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» цена выкупа акций определяется советом директоров, но той же статьей накладывается ограничение на цену акций, которая не может быть ниже их рыночной цены, причем эта цена определяется независимым оценщиком, который при оценке должен исключить негативное влияние на цену акций событий в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. причем в соответствии с частью 2 статьи 77 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций привлечение оценщика для определения рыночной стоимости акций является обязательным.
Также посмотреть иные виды заявлений и юридические консультации по юридическим вопросам, а также

Образец (примерный) искового заявления о понуждении к заключению договора купли-продажи акций

В _________________ (наименование суда)

Истец: _________________ (Ф. И. О./наименование).
адрес: ________________________________
______________________________________ (места нахождения).
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
Ответчик: _________________ (наименование).
адрес: ________________________________
______________________________________ (места жительства/нахождения).
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о понуждении к заключению договора купли-продажи акций

_________________ (число, месяц, год) Истец обратился к Ответчику с целью заключения договора купли-продажи _________________ (вписать тип и количество акций общества). что подтверждается _________________ (указать доказательства направления предложения о заключении договора Ответчику).
Однако Ответчик заключить c Истцом договор купли-продажи акций отказался.
Заключение договора для Ответчика является обязательным в силу закона.
Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в частности, в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах». если они голосовали против принятия такого решения или не принимали участия в голосовании.
Сделка, одобренная решением общего собрания акционеров _________________ (число, месяц, год). в котором Истец участия не принимал, является крупной, требующей одобрения общего собрания акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Ответчиком допущено нарушение требований статей 75 - 77 Об акционерных обществах: в преддверии годового общего собрания акционеров, которое состоялось _________________ (число, месяц, год). не произведена оценка акций в связи с высокой стоимостью услуг по оценке и неудовлетворительного финансового положения Общества, не уведомлены акционеры о наличии у них права выкупа акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Стоимость одной _________________ (наименование) акции Общества в составе неконтрольного пакета акций по состоянию на _________________ (число, месяц, год) определена независимым оценщиком (отчет от _________________ (число, месяц, год) N _________________ (значение) ). Данная оценка была произведена Обществом по заявлению акционеров, в том числе _________________ (Ф. И. О.). о выкупе акций по итогам общего собрания акционеров от _________________ (число, месяц, год).
Цена выкупа акций в размере _________________ (вписать нужное) ввиду отсутствия в Обществе совета директоров утверждена решением общего собрания акционеров от _________________ (число, месяц, год).
Согласно п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
На основании вышеизложенного и, руководствуясь п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации. п.п. 1, 3 ст. 75. п.п. 1-2 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»,

Обязать Ответчика заключить с Истцом договор купли-продажи акций _________________ (наименование общества) _________________ (тип акций) в количестве _________________ (значение) по цене _________________ (вписать нужное).

Приложение:
1) Документ, подтверждающий направление искового заявления Ответчику.
2) Документ, подтверждающий оплату госпошлины.
3) Отчет от _________________ (число, месяц, год) N _________________ (значение).
4) Проект договора.
5) Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.
6) Документ, подтверждающий полномочия Истца на подписание искового заявления.

________________________
(подпись) (Ф.И.О.)
"___"____________ ____ г.

Образцы Исковые заявления в суд по гражданским делам: Пример Исковое заявление о понуждении к заключению договора купли-продажи, 2015, форма, бланк ск

Между истцом и ответчиком был заключен предварительный договор в соответствии с которым истец и ответчик обязались заключить договор купли продажи жилого дома. Однако ответчик стал уклонятся от заключения договора. Истец просит обязать ответчика заключить договор купли продажи доли жилого дома.

В _________ районный суд г. _________
Истец: __________________________:
__________________________;
Ответчик: __________________________:
___________________________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
О понуждении заключить договор купли-продажи

______________ г. между мной и ________________ был заключен предварительный договор, в соответствии с которым Я и ______________ обязались в срок до ___________ г. заключить договор купли-продажи 1/5 доли жилого дома по адресу: ________________________, принадлежащего Ответчику. Договор оформлен и зарегистрирован в нотариальной форме. По договору купли-продажи Иноземцев продавал мне полученную им в собственность в порядке наследования часть домостроения. До подписания Предварительного договора, мною были переданы Ответчику в качестве задатка и обеспечения заключения и исполнения основного договора денежные средства в сумме _________ рублей в счет причитающихся с меня платежей по предстоящему договору купли-продажи доли жилого дома. Заключение предварительного договора было связано с тем, что на ________ г. не было завершено оформление продаваемой доли домостроения на ____________. Согласно договоренности, реализуемая 1/5 часть жилого дома продавалась мне по цене ________ рублей с зачетом суммы задатка.
Хочу подчеркнуть, что мне на праве собственности принадлежит 1/5 этого же жилого дома, и продаваемая ___________ мне доля дома непосредственно примыкает к части дома, принадлежащей мне.
В течение месяца я оказывал ответчику содействие по оформлению на него права собственности на продаваемое имущество, включая оплату расходов по оформлению _________ г. __________ должен был получить свидетельство о праве собственности и другие документы из регистрационной службы, а __________ г. предполагалось заключить основной договор купли-продажи между нами и осуществление его регистрации и оформления права собственности на меня.
Однако, __________ документы, как я выяснил в последующем, из регистрационной службы ________ г. получил, и стал скрываться от меня и уклоняться от заключения основного договора. – Я уже неделю не могу добиться встречи с ним.
Как мне стало известно сегодня _________ г. ответчик, использовав мою помощь и мои деньги для оформления своей недвижимости, пытается реализовать его (1/5 доли указанного домостроения) другим лицам, игнорируя свои обязательства по предварительному договору.
Т.е. _______________ в одностороннем порядке отказывается от выполнения обязательств по Предварительному договору и уклоняется от заключения договора купли-продажи 1/5 доли жилого дома, расположенного по адресу: ______________________.
В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом: в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. А в соответствии с ч. 4 ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 309, 310, 429 и ч. 4 ст. 445 ГК РФ, прошу:
Обязать ____________________ заключить со мной, _________________, договор купли-продажи 1/5 доли жилого дома по адресу: _________________, принадлежащего Ответчику.

ПРИЛОЖЕНИЕ:
1. Копия предварительного договора купли-продажи;
2. Копия искового заявления для ответчика;
3. Квитанция об уплате госпошлины ____ рублей.

Исковое заявление о понуждении к заключению договора

Исковое заявление о понуждении к заключению договораявляется одним из способов защиты субъектов гражданских правоотношений. В каких случаях оно подается и как обосновать иск, рассмотрим в нашей статье.

Российским гражданским законодательством предусмотрено свободное вступление в договорные отношения. Понуждение к заключению договора становится возможным только в исключительных случаях (они могут быть предусмотрены законом) либо если соответствующая сторона договора ранее приняла на себя указанное обязательство (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Если субъект, для которого заключение сделки является обязательным, уклоняется от этого, становится возможным понуждение к заключению сделки (п. 4 ст. 445 ГК РФ). Например, в ситуациях, когда:

• гражданско-правовое соглашение является публичным: о торговле в розницу, перевозке общественным транспортом, услугах связи, энергоснабжении, медобслуживании, гостиничных услугах и т. п. (п. 1 ст. 426 ГК РФ);
• один из контрагентов по предварительному договору уклоняется от заключения основного договора (п. 5 ст. 429 ГК РФ);
• сделка совершена на торгах (абз. 2 п. 5 ст. 448 ГК РФ);
• арендодатель муниципального и госимущества в отсутствие причин, указанных в ч. 10 ст. 17.1 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ, отказал арендатору в заключении договора на новый срок, не заключив при этом договор с другим лицом.

ВАЖНО! В потребительских правоотношениях подать иск о понуждении к заключению публичного договора вправе только потребитель — контрагент коммерческой организации, обязанной его заключить (п. 2 информационного письма президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14).

Перед составлением иска субъектам спорного правоотношения необходимо обратить внимание на соблюдение досудебного порядка урегулирования разногласий. С учетом правоприменительной практики стороны должны проверить:

• Использованы ли все возможности досудебного урегулирования спора. Например, Тверской областной суд в определении от 15.07.2014 по делу № 33-2277 пришел к выводу, что подать иск о понуждении к заключению договора становится допустимо только после обсуждения контрагентами возможности заключения такого договора во внесудебном порядке.
• Требования заявлены в пределах срока действия предварительного договора (в ситуациях, когда обязанность заключить договор обусловлена его наличием). Так, ФАС Московского округа в постановлении от 14.03.2007 № КГ-А40/1169-07-П отказал в удовлетворении иска, поскольку основной договор был направлен контрагенту за пределами срока, указанного в предварительном договоре.

При подготовке искового заявления о понуждении к заключению договора, помимо требований ст. 125 АПК РФ и ст. 131 ГПК РФ, истцу важно убедиться в следующем:

• У контрагента существует обязанность заключить договор (в силу закона или обязательства).
  Так в постановлении Арбитражного суда Московской области от 30.01.2015 № Ф05-16224/2014 суд удовлетворил требование о преимущественном праве на покупку земельного участка, поскольку обязанность по заключению данного договора прямо предусмотрена законом.
  Или же, наоборот, ФАС Московского округа в постановлении от 01.08.2013 по делу № А40-52102/12-40-479 отказал в иске в силу того, что договор соинвестирования и дополнительное соглашение к нему не содержат обязанности заключить договор об участии в долевом строительстве.

В статье были рассмотрены особенности содержания искового заявления о понуждении к заключению договора. Специфичными для данного иска являются преддоговорное урегулирование и основания подачи искового заявления. Если ни законом, ни договором не предусмотрено обязательное заключение последнего, обязать контрагента заключить договор через суд не получится.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о понуждении заключить договоры долгосрочной аренды земельных участков

о понуждении заключить договоры долгосрочной аренды земельных участков

Поводом для обращения в арбитражный суд явился отказ Администрации в заключении долгосрочных договоров аренды земельных участков под производственную базу.

1. Обстоятельства дела, доказательства

На основании Постановления администрации между Истцом и Ответчиком были заключены два договора аренды земельных участков, расположенных по адресу: ______________.

В соответствии с Постановлением администрации и договорами аренды обозначенные земельные участки были выделены исключительно для строительства производственной базы.

По окончании производства строительных работ Постановлением «О вводе в эксплуатацию законченного строительством объекта» были введены в эксплуатацию объекты недвижимости.

В соответствие с Заключением экспертной комиссии государственной экологической экспертизы проекта, утвержденным Приказом Госкомэкологии России, и проектной документацией объект имеет строго определенную целевую функцию.

Истцом на арендуемых земельных участках были построены и реконструированы объекты недвижимости, образующие единый комплекс и предназначенные для эксплуатации объекта.

По окончании срока действия договоров аренды земельных участков, Истец, реализовывая свое исключительное право на приватизацию земельных участков, и действуя в рамках пункта 1 статьи 36 ЗК РФ, обратился к Ответчику с просьбой рассмотреть вопрос о заключении договоров аренды на земельные участки общей площадью ___ га сроком на 49 лет.

Администрация возвратила представленные Истцом документы на доукомплектование.

После доукомплектования Истец вновь обратился в Администрацию, однако получил отказ в предоставлении участков в долгосрочную аренду. Отказ был мотивирован тем, что Комиссией по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций и обеспечению пожарной безопасности установлено несанкционированное размещение токсичных отходов и предложено очистить территорию. Отказ Ответчика представляется незаконным и немотивированным, так как согласно проектной документации указанный в Решении комиссии объект не заявлен в перечне объектов, находящихся на земельных участках, арендуемых Истцом. Вместе с тем, объект Истца ни разу не подвергался проверке со стороны органов экологического контроля, а проверка соблюдения земельного законодательства со стороны Ответчика нарушений не выявила, о чем свидетельствует Акт обследования земельного участка.

Ответчик предложил заключить договоры аренды исключительно на земельные участки, находящиеся под недвижимостью. Однако данное предложение было отклонено Истцом как неприемлемое ввиду исключения возможности эксплуатации объекта по прямому назначению.

2. Правовые основания

2.1. Согласно пункту 3 статьи 35 ЗК РФ собственник здания, строения, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу. В случае если земельный участок находится в государственной или муниципальной собственности, применяются правила, установленные пунктом 1 статьи 36 настоящего Кодекса, в соответствии с которым собственники объектов, расположенных на земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, имеют приоритетное право на приобретение, либо аренду земельных участков.

Пунктом 4 статьи 28 ЗК РФ предусмотрен исчерпывающий перечень случаев, по которым возможен отказ в предоставлении в собственность (аренду) граждан и юридических лиц земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности: изъятие земельных участков из оборота, установленный федеральным законом запрет на приватизацию земельных участков, резервирование земель для государственных или муниципальных нужд. Также не допускается отказ в предоставлении в собственность граждан и юридических лиц земельных участков, ограниченных в обороте и находящихся в государственной или муниципальной собственности, если федеральным законом разрешено предоставлять их в собственность граждан и юридических лиц.

Отказ Администрации со ссылкой на подпункт 2 пункта 2 статьи 46 ЗК РФ: использование земельного участка, которое приводит к существенному снижению плодородия сельскохозяйственных земель или значительному ухудшению экологической обстановки не соответствует требованиям Земельного кодекса РФ.

2.2. В соответствии с пунктом 5 статьи 1 ЗК РФ одним из основополагающих принципов земельного законодательства является единство судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Пунктом 2 статьи 35 ЗК РФ установлено, что площадь части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимая для их использования, определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 33 ЗК РФ, которым обусловлено, что предельные размеры земельных участков устанавливаются в соответствии с утвержденными в установленном порядке нормами отвода земель для конкретных видов деятельности или в соответствии с правилами землепользования и застройки, землеустроительной, градостроительной и проектной документацией.

Согласно Постановлению Государственного комитета РФ по стандартизации и метрологии от 6 ноября 2001 г. N 454-ст, экономическая деятельность имеет место тогда, когда ресурсы (оборудование, рабочая сила, технологии, сырье, материалы, энергия, информационные ресурсы) объединяются в производственный процесс, имеющий целью производство продукции (оказание услуг). Экономическая деятельность характеризуется затратами на производство, процессом производства и выпуском продукции (оказанием услуг).

Относительно вида деятельности, для осуществления которой создан и технически оснащен объект, необходимо учитывать, что предполагается ведение деятельности, направленной на исключение попадания загрязняющих веществ в окружающую среду.

В Постановлениях администрации «Об изъятии и предоставлении земель» указано, что отвод земельных участков осуществляется на основании ЗК РФ, ГК РФ и решения комиссии по комплексной застройке территории города и рациональному использованию нежилых помещений, а также учитывались необходимость строительства и заключения землепользователей и контролирующих служб.

Таким образом, Постановления администрации изданы с соблюдением требований по предельным размерам земельных участков, правилами землепользования и застройки, землеустроительной, градостроительной и проектной документацией.

Согласно проекту, объект является промышленным комплексом, предназначенным для ведения конкретного вида деятельности, с общей площадью ___ га, что соответствует площади выделенных земельных участков.

При проектировании учитывались требования земельного законодательства в части соблюдения норм отвода земель для конкретного вида деятельности с учетом производственных мощностей.

Как следует из анализа государственной экологической экспертизы самой сущности такого вида деятельности, которым занимается Истец, для осуществления предприятием своего вида деятельности на построенном и введенном в эксплуатацию объекте необходимо комплексное использование всех построенных сооружений, в том числе земельных участков для складирования отходов, технологически подготовленных. В случае ограничения территории только земельными участками, расположенными под зданиями и сооружениями, не представляется возможным эксплуатировать промышленный комплекс по его прямому назначению.

3. Подведомственность, подсудность

3.1. В соответствие со ст. 29 АПК РФ арбитражному суду подведомственны экономические споры и другие дела, возникающие из административных и иных публичных правоотношений

П. 2 ст. 29 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают в порядке административного судопроизводства возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности об оспаривании ненормативных правовых актов органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;

3.2. Дела, подведомственные арбитражным судам, в соответствие со ст. 34 АПК РФ рассматриваются в первой инстанции арбитражными судами республик, краев, областей, городов федерального значения, автономной области, автономных округов, за исключением дел, отнесенных к подсудности Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Настоящий иск предъявляется месту нахождения ответчика в арбитражный суд ХМАО-Югры (ст. 35 АПК РФ).

4. Правила соединения и разъединения исковых требований Исковое заявление состоит из одного требования – о понуждении Администрации заключить договоры долгосрочной аренды, оснований для решения судом вопроса в порядке ст.130 АПК РФ о выделении требований в отдельное производство не имеется. 5. Государственная пошлина

Государственная пошлина по делам, рассматриваемым в арбитражных судах в соответствие со ч.1 п.3 ст. 333.21 НК РФ, уплачивается при подаче заявлений о признании нормативного правового акта недействующим, о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными в сумме 2 000 рублей.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 445 ГК РФ, ст.ст. 4, 125, 126 АПК РФ,

1. Понудить Ответчика заключить с Истцом договоры долгосрочной аренды земельных участков общей площадью __ га, расположенных по адресу: ___________, сроком на 49 лет.

2. Взыскать с Администрации - _____________ в пользу истца - ЗАО уплаченную госпошлину в сумме 2 000 руб.

В соответствие с п.п.1, 3 ст. 122 АПК РФ представитель истца (ФИО) согласен на получение уведомлений телеграммой, факсимильной связью, электронной почтой и другими средствами связи.

Приложения (копии в адрес суда, если не указано иное):

Образец искового заявления «Исковое заявление о понуждении обязанной стороны заключить основной договор на основе предварительного соглашения»

• Примерный образец искового заявления о понуждении обязанной стороны заключить основной договор на основе предварительного соглашения.

• Важно: обращаясь в суд с исковым заявлением о понуждении обязанной стороны заключить основной договор на основе предварительного соглашения. не пренебрегайте помощью профессиональных юристов (адвокатов).

• Этот примерный образец искового заявления о понуждении обязанной стороны заключить основной договор на основе предварительного соглашения подготовлен для Вас специалистами МЦПИ «Планета Закона ». которые готовы не только составить исковое заявление с учётом Вашей конкретной ситуации, но и дать Вам юридическую консультацию относительно порядка подачи искового заявления и линии поведения в суде, а также, при необходимости, обеспечить защиту Ваших законных интересов при рассмотрении Вашего искового заявления.

В ___________________________________
(наименование суда)
_____________________________________
Истец: _______________________________
(ФИО)
_____________________________________
(место жительства и регистрации)
_____________________________________
Ответчик: ____________________________
(ФИО или наименование)
_____________________________________
(адрес)
_____________________________________
Цена иска: ___________________________
(сумма в рублях)

«___» __________ _____ г. между Истцом и ______________________________________
________________ (наименование Ответчика) было заключено предварительное соглашение _____________________________________, в котором были согласованы все существенные и необходимые с точки зрения сторон условия будущего договора _____________________________________.
В соответствии с условиями ст. ___ предварительного соглашения от «___» __________ _____ г. № ___________, стороны обязались в срок до «___» __________ _____ г. заключить основной договор. Истец при заключении основного договора принимал на себя права и обязанности ________________________________________________________________________
____________________, а Ответчик – __________________________________________________
__________________________________________.
В сроки, установленные предварительным соглашением, Истец обратился к Ответчику с предложением заключить основной договор. Ответчик выдвинул встречные предложения.
Между сторонами возник спор по содержанию пунктов ______________________________ основного договора.
Предложенная нами редакция указанных пунктов полностью соответствовала предварительному соглашению.
Однако Ответчик необоснованно уклоняется от заключения основного договора.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 429, 445 ГК РФ, прошу:

Обязать Ответчика заключить договор в редакции, утвержденной предварительным соглашением от «___» __________ _____ г.

Приложения:
1. Копия предварительного соглашения _____________________________________ от «___» __________ _____ г.
2. Копия основного договора ___________ от «___» __________ _____ г.
3. Квитанция об уплате госпошлины.
4. Копия искового заявления для Ответчика.

Дата подачи заявления: «____» __________ 20____ г.

Подпись Истца
--------------------------------
Примечание. Подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ устанавливает, что пошлина по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, и по спорам о признании сделок недействительными составляет 2000 рублей. Однако ст. 333.19 НК РФ не содержит подобного предмета исковых требований для общих судов, и в данном случае необходимо руководствоваться подп. 3 п. 1 данной статьи (подача искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, а также искового заявления неимущественного характера).
Статья 333.19. Размеры государственной пошлины по делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции
По делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции, мировыми судьями, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах:
3) при подаче искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, а также искового заявления неимущественного характера: для физических лиц – 100 рублей; для организаций – 2 000 рублей.

• Вернуться в подраздел «Нематериальные блага » раздела «Образцы исковых заявлений»
• Вернуться к общему оглавлению раздела «Образцы исковых заявлений»

Иск о понуждении к заключению договора образец

Иск о понуждении к заключению договора образец

&bull Примерный образец искового заявления о понуждении обязанной стороны заключить основной договор на основе предварительного соглашения .

&bull Важно: обращаясь в суд с исковым заявлением о понуждении обязанной стороны заключить основной договор на основе предварительного соглашения. не пренебрегайте помощью профессиональных юристов (адвокатов).

&bull Этот примерный образец искового заявления о понуждении обязанной стороны заключить основной договор на основе предварительного соглашения подготовлен для Вас специалистами МЦПИ Планета Закона. которые готовы не только составить исковое заявление с учётом Вашей конкретной ситуации, но и дать Вам юридическую консультацию относительно порядка подачи искового заявления и линии поведения в суде, а также, при необходимости, обеспечить защиту Ваших законных интересов при рассмотрении Вашего искового заявления.

Ситуации, в которых участник гражданского оборота (неважно, будь это гражданин или организация), обязан, но при этом отказывается заключить договор с контрагентом, довольно часто встречаются в практике. При уклонении от заключения договора довольно часто существует возможность реализовать понуждение к заключению договора, но при наличии определенных обстоятельств. Итак, как заставить заключить договор уклоняющуюся сторону?

Прежде всего, необходимо отметить, что иск о понуждении к заключению договора имеет перспективы только в том случае, если обязанность заключить договор четко обозначена в законе или другом договоре.

Закон как правило говорит о таких обязанностях в отношении публичных договоров (например, розничная купля-продажа или договор ОСАГО), то есть договоров, которые лицо обязано заключить со всяким, кто обратиться к нему с таким предложением. Однако обязанности по заключению договора могут вытекать не только из публичных, но и других договоров, например аренды. Как правило, закон устанавливает условия такого договора (в том числе, существенные), так как они в любом должны быть согласованы. Условия могут быть обозначены в законе и подзаконных нормативных актах.

Договорная обязанность заключить договор основывается на такой довольно популярной конструкции, как предварительный договор. Единственной его обязанностью может быть обязанность заключить договор в будущем. Предварительный договор должен содержать все существенные условия будущего договора. Кроме того, стороны могут включить в него и обычные или случайные условия. Однако, в соответствии с законом, такие условия трансформируются также в существенные. Последствия уклонения от заключения договора – это возмещение убытков, связанных с уклонением другой стороне.

Заявление о понуждении к заключению договора должно содержать подтверждение следующих юридически значимых фактов:

1. Наличие у лица обязанности заключить договор (как мы выяснили, обязанность может быть из закона или договора)

2. Направление истцом оферты ответчику в соответствии с правилами гражданского законодательства (как правило, необходимо именно документальное подтверждение – почтовая переписка, электронная – если возможно точно установить получателя)

3. Неполучение акцепта или протокола разногласий к договору. либо получение такого протокола, но несогласие с его положениями

4. При получении протокола разногласий и в случае несогласия с ним, - соблюдение тридцатидневного срока на обращение в суд

5. Уклонение от обязанности заключить договор (связано с пунктами 2-4, но при несет другую нагрузку – должен быть выраженный отказ ответчика от заключения либо уклонение, необходимо доказать, что ответчик действительно получил оферту)

6. Конкретные условия, на которых суд обяжет заключить ответчика договор (как минимум – существенные условия, поименованные в качестве таковых в законе). Суд не может обязать заключить договор на произвольных условиях, договоренности о которых не было в предварительном договоре или которые не указаны в законе. Стороны свободны в согласовании обычных и случайных условий.

Таким образом, если контрагент не хочет заключать договор, необходимо исследовать все вышеуказанные обстоятельства с целью выявления возможности произвести понуждение к заключению договора.

Если вам нужен юрист или адвокат по делам о понуждении к заключению договора, позвоните нам по телефону. Вы можете задать вопрос юристу прямо на нашем портале. Мы проводим платные юридические консультации и предоставляем юридические услуги по судебному представительству в Екатеринбурге и других регионах. Консультация юриста с помощью онлайн - консультанта предоставляется бесплатно. Мы поможем вам лично или можем посоветовать квалифицированного, надежного, опытного, компетентного в конкретном споре юриста или адвоката .

Скачать пример искового заявления о принуждении заключить договор можно на странице бланков и образцов исковых заявлений .

Согласно ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Следует отметить, что все перечисленные принципы имеют одинаково большое значение и связаны между собой. В то же время при рассмотрении проблем договорного права особое значение имеет принцип свободы договора. По общему правилу, понуждение к заключению договора не допускается. В то же время законодатель в отдельных случаях предусматривает основания применения понуждения к заключению договора. Так, ст. 426 ГК РФ устанавливает обязательность заключения коммерческой организацией публичного договора п. 5 ст. 429 ГК РФ содержит правило об обязательности заключения для сторон, заключивших предварительный договор, основного договора. При наличии определенных условий является обязательным заключение государственного контракта на поставку товаров для государственных нужд (ст. 527 ГК РФ) государственного контракта на выполнение подрядных работ для государственных нужд (ст. 765 ГК РФ) поставщик, занимающий доминирующее положение на товарном рынке, а также предприятия, в объеме производства которых государственный оборонный заказ превышает 70%, не вправе отказаться от заключения государственных контрактов на поставку материальных ценностей в государственный резерв (п. 4 ст. 9 Федерального закона от 29 декабря 1994 г. О государственном материальном резерве (в ред. от 23 декабря 2003 г.) субъекты естественных монополий в определенных случаях не вправе отказываться от заключения договоров с отдельными потребителями (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 17 августа 1995 г. О естественных монополиях) поставщики, занимающие доминирующие положение на рынке отдельных видов продукции, не вправе отказаться от заключения государственного контракта, если размещение заказа не влечет за собой убытков от ее производства (п. 2 ст. 5 Федерального закона от 13 декабря 1994 г. О поставках продукции для федеральных государственных нужд (с изм. от 6 мая 1999 г.) в случае, если претенденты на участие в конкурсе на размещение оборонного заказа отсутствуют, а также в случае, если по результатам проведения указанного конкурса не определен головной исполнитель, оборонный заказ обязателен для принятия государственными унитарными предприятиями, а также иными организациями, занимающими доминирующее положение на товарном рынке или обладающими монополией на производство продукции (работ, услуг) по оборонному заказу, при условии, что оборонный заказ обеспечивает установленный Правительством РФ уровень рентабельности производства этих видов продукции (работ, услуг) (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 27 декабря 1995 г. N 213-ФЗ О государственном оборонном заказе).

Основное значение при определении последствий неисполнения установленной обязанности заключить договор имеет, на мой взгляд, п. 4 ст. 445 ГК РФ, согласно которому, если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, то другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении к заключению договора.

Таким образом, исходя из положений п. 4 ст. 445 ГК РФ можно сделать вывод о том, что требование о понуждении к заключению договора может быть заявлено и рассмотрено лишь в судебном порядке. Иные формы защиты в этом случае не применяются. В то же время реализовать требование о понуждении к заключению договора сторона вправе, если заключение данного договора обязательно для контрагента в силу указания закона или добровольно принятого на себя обязательства.

В связи с этим представляет интерес следующее дело. Снабженческо-сбытовая организация, осуществляющая отгрузку продукции в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности, обратилась в арбитражный суд с иском о понуждении поставщика заключить договор на основании сложившихся хозяйственных связей. Арбитражный суд отказал в рассмотрении иска, ссылаясь на то, что данный спор не подлежит рассмотрению арбитражными судами. В отношении данной категории Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 15 апреля 1992 г. N 5 разъяснил, ссылаясь на постановление Верховного Совета РФ от 4 апреля 1992 г. N 2661-1 О мерах по обеспечению поставок продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности, что иски покупателей, расположенных в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях, о понуждении поставщиков заключить договоры на основании сложившихся хозяйственных связей, подлежат рассмотрению арбитражным судом. Данные договоры заключаются в порядке, установленном п. 1-3 названного постановления Верховного Совета РФ от 4 апреля 1992 г.*(1) Таким образом, сложившиеся между сторонами хозяйственный связи являются основанием для понуждения к заключению договора поставки в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности. На мой взгляд, подобная ситуация обусловлена необходимостью учета публичного интереса и особой значимостью районов осуществления поставки. Соответствующий нормативный акт касается лишь осуществления поставок в районы Крайнего Севера и приравненных к ним местностей, т.е. в отношении остальной части территории России он не применяется, и сложившиеся между контрагентами хозяйственные связи не являются основанием для понуждения к заключению договора.

Понуждение к заключению договора представляет собой способ защиты публичного интереса.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 7 Федерального закона от 26 марта 2003 г. N 35-ФЗ Об электроэнергетике в целях обеспечения безопасности Российской Федерации, защиты прав и законных интересов юридических и физических лиц, обеспечения единства экономического пространства в сфере обращения электрической энергии собственники или иные законные владельцы объектов электросетевого хозяйства, входящие в единую национальную (общероссийскую) электрическую сеть, ограничиваются в осуществлении своих прав в части: права заключения договоров оказания услуг по передаче электрической энергии с использованием объектов электросетевого хозяйства, входящих в единую национальную (общероссийскую) электрическую сеть, и определения условий этих договоров*(2). Изложенная норма свидетельствует о том, что обязанность перечисленных субъектов заключать договоры о предоставлении услуг по передаче электроэнергии направлена на обеспечение интересов общества и государства, в том числе обеспечения безопасности РФ.

Конечно, как было упомянуто выше, понуждение к заключению договора возможно в случаях, предусмотренных законом или добровольно принятым обязательством. В то же время существование такого требования само по себе в значительной мере препятствует пониманию договора как соглашения сторон, т.к. в случае уклонения стороной, для которой заключение договора обязательно, от его заключения другая сторона вправе обратиться в суд с иском о принудительном заключении договора (п. 4 ст. 445 ГК РФ). В свою очередь, указанная норма не поясняет, на каких условиях будет заключаться данный договор.

Исходя из толкования п. 4 ст. 445 ГК РФ также следует сделать вывод о том, что суд выносит решение, принуждающее уклоняющуюся от заключения договора сторону заключить договор. Условия договора стороны устанавливают своим соглашением, если они не определены законом или иным правовым актом. Таким образом, решение суда не подменяет договор и не определяет его содержание. Так, товарищество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к комитету по управлению муниципальным имуществом о понуждении заключить договор купли-продажи нежилого помещения, арендуемого товариществом, по цене, определенной в соответствии с п. 4.9 Основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации от 1 июля 1994 г. утвержденных Указом Президента РФ от 22 июля 1994 г. N 1535.

Ответчик в отзыве на иск указал, что не возражает против выкупа помещения, но считает, что выкупная цена должна исчисляться в соответствии с методикой, утвержденной органом местного самоуправления.

Арбитражный суд первой инстанции принял решение, которым обязал стороны заключить договор купли-продажи помещения по цене, предложенной продавцом.

Постановлением апелляционной инстанции решение суда отменено, в иске отказано по следующим основаниям.

Заявление о приобретении в собственность нежилых помещений подано товариществом с ограниченной ответственностью после вступления в действие Федерального закона от 1 июля 1997 г. О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ, и суд обоснованно признал правомерным определение продавцом выкупной цены нежилых помещений, относящихся к муниципальной собственности, в соответствии с методикой, утвержденной органом местного самоуправления, без учета ограничений, установленных п. 4.9 Основных положений.

Однако предметом спора являлось не просто понуждение продавца к заключению договора, а понуждение продавца заключить договор по цене, предложенной покупателем.

Поскольку ответчик не отказывал истцу в заключении договора купли-продажи, а предметом иска являлось необоснованное требование истца о заключении договора по цене, предложенной им, оснований для удовлетворения данного иска не имелось*(3).

В силу этого, по моему мнению, требование о понуждении к заключению договора по своему характеру является требованием о признании права. Суд в принятом решении не устанавливает права и обязанности сторон данного договора, а только подтверждает право одной стороны требовать заключения с ней договора. Тем более, что заключенный на основе решения суда договор приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей, в том числе и для стороны, требовавшей принудительного заключения договора.

В связи с этим возникает вопрос: как быть, если сторона, которую понуждают заключить договор, предлагает другой стороне сделку на обременительных и невыгодных для нее условиях? В данном случае следует применять положения ст. 445 ГК РФ, регулирующие особенности заключения договора в обязательном порядке, в частности, требующая заключения договора сторона вправе направить другой стороне протокол разногласий. Согласно п. 2 названной нормы при отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда. В данной ситуации суд с учетом интересов обеих сторон договора вправе определить условия договора, подлежащего заключению в обязательном порядке. Таким образом, обратиться в суд с разногласиями: может лишь сторона-потребитель, а не сторона, которая обязана заключить договор*(4). То же самое можно сказать и по поводу предъявления требования о понуждении к заключению договора. Данное требование может предъявить только сторона, в чью пользу было предусмотрено указанное право, а не сторона, обязанная заключить договор. Подобная ситуация объясняется тем, что понуждение к заключению договора часто является способом защиты интересов слабой стороны договора.

Так, АО Камчатсвязьинформ обратилось в арбитражный суд с иском о понуждении Всероссийской государственной телерадиокомпании (ВГТРК) заключить договор на предоставление компании услуг по использованию средств связи для распространения программ телевидения и радиовещания на 1995 г. Данный спор рассматривался различными судебными инстанциями. Наконец, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ разъяснил, что АО Камчатсвязьинформ является предприятием сети общего пользования, которое в соответствии со ст. 2 Закона РФ О связи и ст. 426 ГК РФ обязано заключать договоры с потребителями на предоставление услуг связи для распространения программ телевидения и радиовещания. С учетом плана загрузки и объемов телерадиовещания, сообщенных ВГТРК, истец 28 марта 1995 г. направил ответчику проект договора на оказание услуг. В установленный срок договор подписан не был и истцу не возвращен, что послужило основанием для обращения его с иском в суд о понуждении ВГТРК заключить названный договор.

Между тем согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством.

Основания передачи спора, связанного с уклонением от заключения договора, носящего обязательный характер в силу закона, на рассмотрение арбитражного суда определены ст. 445 ГК РФ, из которой следует, что требование о понуждении заключить публичный договор может быть заявлено лишь одной стороной - потребителем услуг.

Обязанность для ВГТРК, являющейся потребителем услуг, заключить договор с предприятием, которое оказывает услуги, действующим законодательством не предусмотрена. Телеграмма ВГТРК о планируемых объемах телерадиовещания носила информационный характер, не содержала всех существенных условий договора на предоставление услуг связи потребителю, поэтому согласно ст. 429 ГК РФ не может быть признана предварительным договором и не является доказательством наличия добровольного обязательства ответчика заключить договор. В соответствии с п. 2 ст. 22 АПК РФ споры, связанные с разногласиями по договору, подведомственны суду в случаях, если заключение договора предусмотрено законом или передача разногласий по договору на разрешение арбитражного суда согласована сторонами. С учетом обстоятельств дела спор о понуждении ответчика к заключению договора арбитражному суду неподведомственен и производство по данному делу необходимо прекратить*(5).

Обязанность заключить договор возникает в соответствии с добровольно принятым стороной обязательством. Согласно п. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении уклоняющейся стороны к заключению основного договора (п. 5 ст. 429 ГК РФ). По поводу ограничения принципа свободы договора в предварительном договоре некоторые специалисты считают, что сторона свободна вступать или не вступать в предварительный договор. Ее обязанность в отношении будущего соглашения возникает только по ее воле и основана на добровольном акте. С данным мнением следует согласиться. В этом случае участника не принуждают заключить предварительный договор, он по своей воле принимает на себя обязательство заключить основной договор на условиях, выработанных в предварительном договоре, следовательно, должен исполнить возникшее обязательство.

Подобная ситуация предусматривается в ст. 552 ГК РФ, согласно которой по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на ту часть земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования. В соответствии с п. 2 данной статьи в случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности либо предоставляется право аренды или предусмотренное договором продажи недвижимости иное право на соответствующую часть земельного участка. Таким образом, если договором продажи недвижимости определено, что на соответствующую часть земельного участка передается право аренды, то продавец - собственник земельного участка обязан заключить с покупателем договор аренды. Следует отметить, что ст. 552 ГК РФ не предусматривает санкции за неисполнение данной обязанности. В то же время, учитывая положение п. 4 ст. 445 ГК РФ, покупатель недвижимости вправе обратиться в суд о понуждении продавца к заключению договора аренды.

Право и экономика, N 1, январь 2005 г.

*(1) Приложение к письму ВАС РФ от 19 января 1993 г. Об отдельных разъяснениях Высшего Арбитражного Суда// Вестник ВАС РФ. - 1994. - N 8.

*(2) Российская газета. - 2003. - N 6. 1 апреля. Пункт 2 ст. 7 настоящего Закона вступает в силу одновременно с вступлением в силу правил оптового рынка, утверждаемых Правительством РФ.

*(3) Приложение к информационному письму Президиума ВАС РФ от 21 февраля 2001 г. N 60 // Вестник ВАС РФ. - 2001. - N 5.

*(4) Комментарий к Гражданскому кодексу. Часть 1 / Отв. ред. Садиков О.Н. - М. 1995. - С. 426.

*(5) Постановление Президиума ВАС РФ от 21 мая 1996 г. N 394/96 // Вестник ВАС РФ. - 1996. - N 8.

Исковое заявление (иск в суд) о понуждении заключить основной договор

В Арбитражный суд ___________________

Телефон: ___________, факс: ________,

"__"________ ____ г. между Истцом ___________ и Ответчиком был заключен

предварительный договор ___________ (копия прилагается), в котором были

оговорены все существенные и необходимые с точки зрения сторон условия

основного договора _________.

В соответствии с условиями предварительного договора от "__"__________

___ г. предметом предварительного договора является обязательство сторон по

Обязать Ответчика заключить основной договор в редакции, согласованной

предварительным договором подряда от "__"______ ____ г.

Обязать Ответчика возместить Истцу убытки, причиненные уклонением от

Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 02.03.2010.

В Арбитражный суд _______________________________

телефон: ________________, факс: _______________,

предложением заключить договор купли-продажи следующего товара -

Товар (результаты работы, услуги) предназначались для использования в

предпринимательской (иной экономической) деятельности.

Однако Ответчик отказался продать товар (выполнить работу, оказать

услугу) на первоначальных условиях по мотивам

услуг) на первоначальных условиях по мотивам: _________________________.

При этом у Ответчика имелась возможность предоставить соответствующий

товар (услугу, выполнить соответствующую работу), что подтверждается

___ о продаже товара (заключении договора и т.д.) Ответчик добровольно не

На основании вышеизложенного, руководствуясь абз. 2 ч. 1 ст. 421,

1. Обязать _______________________ заключить с ________________________

(указать ответчика) (указать истца)

договор купли-продажи следующего товара: ___________________ (выполнения

следующих работ, оказания следующих услуг: ________________________) на

первоначальных условиях, то есть - ____________________________, по цене

1. Копия публичной оферты N ___ от "___"________ ___ г.

2. Копия письменного обращения Истца от "___"________ ___ г. N ___.

3. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие

направление Ответчику копии искового заявления и приложенных к нему

документов, которые у него отсутствуют.

4. Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве

юридического лица или индивидуального предпринимателя.