Как правильно составить решение единственного учредителя ООО

Доброго времени суток! Продолжая освещать тему регистрации собственного ООО сегодня я хочу написать статью об одном из документов связанным с регистрацией ООО и называется данный документ – “Решение единственного учредителя ”.

В самом начале хочу сразу прояснить ситуацию: решение единственного учредителя – это документ, который готовится когда учредитель в организации один. ВАЖНО! Решение единственного учредителя не заверяется у нотариуса.

То есть, при подготовке документов для регистрации ООО учредитель, который является единственным владельцем будущей организации готовит именно “Решение единственного учредителя”, а в случае если учредителей несколько, то готовить необходимо “Протокол собрания учредителей ”.

Как понятно при подготовке комплекта документов на регистрацию ООО, необходимо к нему приложить один из этих документов:

1. Решение единственного учредителя – в случае если учредитель один;
   
2. Протокол собрания учредителей – в случае если учредителей несколько.
   

Чтобы правильно заполнить решение единственного учредителя, придется вынести на повестку дня несколько вопросов, ответ на которые нужно указать в решении учредителя.

Для того чтобы правильно создать решение единственного учредителя необходимо рассмотреть из каких пунктов данный документ должен состоять:

1. Решение о создании ООО;
   
2. Определение юридического адреса;
   
3. Утверждение Устава ООО;
   
4. Назначение директора;
   
5. Эскиз печати;
   
6. Определение ответственного за регистрацию ООО.
   

В данном пункте необходимо указать, что единственный учредитель решил создать ООО с указанием названия данного ООО.

Для этого потребуется заранее согласовать данный вопрос с налоговой инспекцией, так как выбранное Вами название может уже использоваться другой фирмой.

По законодательству на территории одного муниципалитета не может быть двух организаций с одинаковыми названиями.

Для того чтобы узнать используется выбранное Вами название или нет, достаточно позвонить в налоговую города в котором проходит регистрация ООО.

Об этом вопросе так же нужно подумать заблаговременно. Вам придется определиться где Вы сделаете юридический адрес своей ООО либо это будет адрес по гарантийному письму будущего арендодателя, либо место прописка самого директора.

Далее следующим пунктом необходимо утвердить Устав. Сам устав не обязательно писать самостоятельно, а вполне достаточно взять типовой вариант и подогнать его под себя.

Теперь утверждаем размер уставного капитала и способ его внесения.

Напомню что сейчас на внесение уставного капитала отводится 4 месяца. Стандартным считается уставной капитал 10 000 руб.

Так же Вы можете внести уставной капитал имуществом, только вот для этого необходимо привлекать независимого оценщика.

Конечно решение единственного учредителя должно включать в себя пункт о назначении директора, напомню что организация без директора работать не может.

В 90 % случаев директором становится сам учредитель и это естественно, так как отдавать вновь созданное ООО в чужие руки довольно опасно.

Так что в решении учредителя утверждаем кандидатуру на должность директора.

В этом году (2015) в силу вступил закон который позволяет ООО работать без печати. Мне вот как владельцу своей организации интересно "Для чего. ". В чем собственно была проблема. И чем мешали печати.

Внятного ответа на эти вопросы я не нашел. Рекомендую всем владельцам ООО приобрести печать!

Для этого нужно разработать эскиз и заказать в соответствующих организациях (которые занимаются изготовлением печатей).

Если Вы утвердите эскиз и сделаете печать для своего ООО, то обязательно сделайте об этом пометку в Уставе (раньше она не нужна была, но и печать раньше была обязательной).

Данный пункт в решении единственного учредителя потребуется только в случае если Вы заведете себе печать, в случае если печать не будете использовать, то данный пункт исключите.

Это последний пункт который необходимо утвердить в "решении единственного учредителя". Потребуется определить ответственного за регистрацию ООО и внести его данные в решение. Я рекомендую ответственным делать самого учредителя. Лучше всего если Вы сами пройдете регистрацию ООО.

Вот такие пункты (вышеперечисленные) придется Вам заполнить. Для того чтобы это все было более наглядно я выкладываю Вам образец решения единственного учредителя: скачать решение учредителя.

В случае если у Вас остались вопросы, то Вы можете их задать в моей группе ВК " Секреты бизнеса для новичка " - это группа для тех кто хочет иметь свой успешный бизнес.

На этом все! Удачи! Обязательно посмотрите поясняющее видео в конце статьи!

Образец решения о назначении директора - Правила и консультации - Каталог шаблонов бланков

Приказ о назначении директора - это приказ по основной деятельности, оформляется он вышестоящим органом, общим собрание участников или акционеров. Если учредитель общества в единственном числе, то он и издает приказ о назначении на должность директора. В статье вы сможете скачать образец приказа бесплатно в формате doc.

Решение о выборе человека на должность директора (руководителя) принимается на общем собрании участников в ООО или акционеров в акционерном обществе. Принятое решение фиксируется в Протоколе общего собрания. Если учредитель - это один человек, то составляется решение единственного участника.

Только при наличии Протокола или Решения единственного участника можно назначить на должность директора, оформляется это с помощью приказа.

На эту должность может быть назначен человек из состава учредителей, в том числе единственный участник может сам себя назначить директором. Может быть также принят человек со стороны.

На заметку! Также предлагаем скачать образец приказа о передаче полномочий. о премировании персонала - скачать. о взыскании - скачать. о назначении ответственного за охрану труда - скачать .

Приказ составляется в свободной форме, может быть использован фирменный бланк с реквизитами предприятия.

Свободная форма не избавляет от указания таких обязательных реквизитов, как название документа, его заголовок (о назначении на должность директора или о вступлении в должность директора), дата оформления, а также место составления.

Бланк приказа формируется на основании Протокола общего собрания или Решения единственного учредителя, его наименование необходимо указать в качестве причины оформления приказа. Ставится номер и дата документа-основания.

Обязательно прописывается ФИО физического лица, которое назначается на должность директора (генерального директора, исполнительного директора).

Помимо указания ФИО, нужно также прописать дату, с который человек в новой должности приступает к исполнения своих должностных обязанностей.

Вместо даты может быть указано событие, с наступлением которого директор приступает к выполнению своих обязанностей.

Если директор - это единственный участник общества, то его подпись и ставится на составленном бланке приказа.

Если же участников (учредителей) общества несколько, то они и подписывают бланк приказа.

Скачать образец приказа о назначении директора - ссылка.

О назначении директора

В соответствии с п. 4 ст. 113, п. 2 ст. 276 Гражданского кодекса Республики Беларусь и п. 4.3 Устава частного строительного унитарного предприятия "Б"

1. Гражданина Республики Беларусь ИВАНОВА Ивана Ивановича, проживающего по адресу: Республика Беларусь, г. _____, ул. _______________, д. __, корп. __, кв. __, паспорт N _______, выдан _____________ РОВД, г. _________ __.__._____, являющегося учредителем унитарного предприятия назначить директором частного строительного унитарного предприятия "Б" 03.03.2009.

2. Установить следующие условия труда директору частного строительного унитарного предприятия "Б":

2.1. режим рабочего времени и времени отдыха:

- время начала и окончания рабочего дня - 9.00 и 17.30

- время перерыва для отдыха и питания с 12.00 по 12.30

- выходные дни: суббота и воскресенье

- отдых во время государственных праздников и праздничных дней, установленных и объявленных Президентом Республики Беларусь нерабочими

2.2. трудовой отпуск продолжительностью 24 календарных дня

2.3. тарифный оклад согласно штатному расписанию, премирование в соответствии с положением об оплате труда.

Бланк Решения единственного участника ООО о назначении на должность директора (генерального директора)

Единственного Учредителя (Участника)

Общества с ограниченной ответственностью “___________”

г. Ростов-на-Дону «__» __________ 20__ г.

Я, ФИО – Паспорт гражданина РФ серия ____ № ___________, выдан ________________, ____________ г. к/п ______________, зарегистрированный по адресу: ______________________, решил:

1. Назначить на должность Генерального директора Общества ФИО – Паспорт гражданина РФ серия ____ № ___________, выдан ________________, ____________ г. к/п ______________, зарегистрированный по адресу: ______________________, сроком на ___ лет, согласно Уставу.

ООО «_____________» ______________ ФИО

Чтобы не исправлять ошибки, сделайте все правильно с самого начала. И Вам поможет в этом БЕСПЛАТНАЯ консультация бизнес юриста! Просто задайте все свои вопросы, и получите квалифицированный ответ уже через 10 минут!

6 января 2014, просмотров: 56280, Раздел: Документы

Приказ о назначении директора (образец) может быть издан как в отношении человека с числа учредителей, так и специалиста, нанятого со стороны. В любом случае директор имеет особый статус в организации: это полноценный ее сотрудник, но обладающий всеми возможными полномочиями руководителя, который действует от имени организации. Для назначения такого сотрудника на должность понадобится два документа: приказ о назначении директора и протокол собрания сотрудников предприятия. Если функции руководителя берет на себя единственный учредитель организации, то ему достаточно оформить решение от собственного имени вместо требуемого протокола.

Приказ о назначении директора не является типовым документом с унифицированной формой составления. Это документ основной деятельности, который должен постоянно храниться в организации.

Заполняется образец приказа следующим образом:

Шапка должна содержать стандартную информацию о наименовании и организационно-правовой формы предприятия, месте издания приказа (указывается город), его порядковом номере и дате составления. Заголовок должен кратко указывать на содержание документа, поэтому приказ о назначении директора имеет такой заголовок: « О вступлении в должность директора предприятия (указывается его наименование) ».

В основном тексте документа нужно в обязательном порядке прописать два основных момента. Во-первых, начинается приказ о назначении генерального директора с информации о документах, на основании которых он составлен. Здесь же нужно указать дату вступления на должность и наименование организации, к руководству которой он приступает. Во-вторых, обязательно прописывается условия и порядок вступления в силу этого документа.

В конце указываются фамилия, инициалы и должность лица, подготовившего приказ о назначении директора. ставится его роспись и при желании – печать, но не обязательно. В том случае, если на единственный учредитель организации должен назначить на должность генерального директора себя самого, он подписывает приказ о своем назначении самостоятельно.

В течение трех дней после того, как был издан приказ о назначении генерального директора, необходимо подать заполненную форму № Р14001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Это не относится к тем случаям, когда директор был взят в недавно созданную организацию. В этом случая вся информация уже внесена в ЕГРЮЛ во время регистрации организации.

Стоит также помнить, что приказ о назначении генерального директора – это документ основной деятельности организации, поэтому он не должен содержать информации о заработанной плате генерального директора и других условий работы, которые прописываются при приеме на работы рядовых сотрудников. Основная цель приказа – идентификация руководителя организации, чтобы сотрудники, которым будет объявлен приказ о назначении генерального директора (образец) четко понимали, кто и на основании чего будет руководить ими.

Образец приказа о назначении генерального директора:

Общество с ограниченной ответственностью

«07» Января 2014 г.

О вступлении в должность Генерального директора и

главного бухгалтера Общества

1. На основании Решения об учреждении № 1 от 00 месяц 2010 года Общества с ограниченной ответственностью «Фирма своими руками» (далее Общество), вступить в должность Генерального директора Общества Иванову Ивану Ивановичу с «00» месяц 2010 года.

Голосование за лучший ответ

Валерий Тагаев Просветленный (22854) 1 год назад

Вот примерный образец. Но все это есть в интернете.

Общего собрания участников ООО «__________________»

г. _____________ «_____» ____________ 200__г.

Гражданин РФ _______________________, паспорт серия ___________ номер ________________, выдан ______________ г. ОВД _____________________________, код подразделения ________________________, зарегистрирован по адресу: ________________________________________________

1. Избрать на должность Генерального директора Общества_______________________, паспорт серия ___________ номер ________________, выдан ______________ г. ОВД _____________________________, код подразделения ________________________, зарегистрирован по адресу: ________________________________________________ сроком на ____ лет, с ______________________________________.

2. Заключить с Генеральным директором Общества договор на срок________

Татьяна Л Мыслитель (5292) 1 год назад

Общества с ограниченной ответственностью

г. Москва 25 марта 2010 г.

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью

(для физ. лица указываются: Ф.И.О. паспортные данные, адрес регистрации для юр. лиц: дата и номер регистрации, регистрирующий орган, местонахождение, а также Ф.И.О. руководителя или иного лица, действующего от имени учредителя)

1. Назначить на должность __________________________________________________________________

(наименование должности руководителя)

ООО «Компания» Петрова Тимофея Владимировича, паспорт: серия 00 01

зарегистрирован(а) по адресу: 123000, г. Москва, ул. Тверская, д.1, кв.1 - с 25 марта 2010 г.

Управляющая компания вместо Ген

Управляющая компания вместо Ген. директора

Всем привет. Вопросы в следующем.

1) Мне надо зарегистрировать ООО, где вместо Ген. директора будет Управляющая компания. Читал на форуме, люди говорили, что сразу мол так зарегистрировать нельзя, можно только с уже готовой ООО провести изменения с Ген. директора на Управляющую компанию. Темы старые, 2007-2009 годов. Как с этим сейчас обстоят дела? Ведь в Р11001 предусмотрен специальный лист Ж под данный вид регистрации. (в МИФНС № 46 по г. Москве)

2) Если все же можно так зарегистрировать, может ли кто нибудь подсказать как правильно написать это в Решении о создании, будут ли в Уставе какие то изменения (особенности) в связи с этим, в отличие от того когда ген. директор ЕИО?

3) Нужно ли сразу заключать договор об оказании услуг с Управляющей компанией и создаваемой ООО?

4) Ну и какие документы подаются? Прикладывать ли дополнительно к стандартному пакету документов на регистрацию копию этого договора?

P.S. Был бы благодарен, если бы кто нибудь скинул образец или пример Договора ООО с Управляющей компанией, так как Управляющая компания создавалась тоже мною специально для этих целей )

Решение о создании (или собрание учредителей) - не есть общее собрание участников общества (или решение единственного участника). И учредители должны избрать или назначить органы управления общества. Что такое органы общества указано в ФЗ об ООО.

Не вижу разницы. Я всегда при создании указываю названия: Решение единственного участника ООО ". " или Протокол общего собрания участников ООО ". " - отказов не было ни разу. Для чего тогда лист Ж в заявлении Р11001? Не понимаю и все )

P.S. Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества. либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

* Разве это не тоже самое, что и в статье 42?

Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему

3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества. либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Добавлено через 1 час 1 минуту 19 секунд
Звонил за консультацией в МИФНС № 46, сказали можно так сразу регистрировать без дополнительных документов. Стандартно короче. Не знаю, что делать. и кому верить, так как мне надо таких фирм штук 8 штампануть в кратчайшие сроки (

1. Лист на Управляющую компанию в форме 11001 не для ООО.
2. Нужно понять разницу между учредителем и участником.

Не соглашусь. В законе об ООО везде указан: "учредитель (Участник)" соответственно можно сделать вывод о тождественности данных понятий.

В настоящий момент озадачен аналогичным вопросом по первичной регистрацией именно ООО с УК за место Единоличного исполнтильного органа.

Для полноты разерешния вопроса цитирую закон:

ФЗ "Об акционерных обществах"
"По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества."

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему

1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
2. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему. осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего. действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.
3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим. или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Если исходить из такой логики то Законом об ООО вообще не предусмотрена передача полномочий ЕИО Управляющей организацией, а только управляющему (индивидуальному предпринимателю).

Форма предусматривает назначение:

5. Данные представителя управляющей организации, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом
5.1. Фамилия
5.2. Имя
5.3. Отчество

Соответственно регистрация должна осуществляться по адресу места нахождения "иного органа" - "представителя управляющей организации, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом" который по факту будет находиться на арендуемой обществом площади как генеральный директор.

3. Адрес (место нахождения)
3.1. Постоянно действующего исполнительного органа
Иного органа
Лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности

Рад буду если меня ктото переубедит, дабы установить ясность по данному вопросу! Подскажите у кого была реальная практика!

Добавлено через 28 минут 18 секунд
Есть еще идея, что в 11 форме необходимо указывать как генерального директора, так и УК, а в решении о создании одновременно назначать генерального директора и передавать его полномочия УК!

Добавлено через 33 минуты 51 секунду
Да все верно! Без назначения генерального директора ООО/АО не зарегистрировать, одновременно так же можно передать полномочия УК.

Добавлено через 16 часов 6 минут 9 секунд
Звонил в консультацию в 46ю:

Можно регистрировать ООО с передачей полномочий Исполнительного органа Управляющей компании без назначения генерального директора вовсе. Сразу же заполняется лист "Ж" 11 формы. Лист на Генерального директора не заполняется!

Документы ООО, Образец ООО, Протокол собрания учредителей ооо образец, Госпошлина за регистрацию ооо

Предлагаем Вам заполненные образцы и бланки всех необходимых документов для регистрации ООО.

Пакет документов для ООО включает в себя:

• Образец и бланк «Протокола собрания учредителей ООО».
• Образец и бланк «Решения единственного учредителя ООО».
• Образец и бланк Госпошлины за регистрацию ООО
• Образец и бланк Заявления по форме Р 11001

Протокол собрания учредителей должен включать следующие сведения:

• данные учредителей физических лиц (фамилия, имя, отчество, паспортные данные, прописка);
• данные учредителей юридических лиц (ИНН, ОГРН, полное фирменное наименование учредителя, паспортные данные представителя компании учредителя);
• пункт об избрании из числа учредителей председателя и секретаря учредительного собрания;
• пункт об утверждении полного фирменное наименование создаваемого общества;
• пункт утверждение адреса места нахождения общества.
• размер уставного капитала и порядок взноса пополнения уставного капитала
• решение об утверждении устава создаваемого ООО.
• сведения об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора)
• решение о назначении заявителя. Заявителем может быть, кто-нибудь из учредителей компании.

Документ ООО «Протокол собрания учредителей» создаётся только один раз при учреждении ООО.

Если организация уже создана, то речь идёт о документе «собрании участников», которое может быть очередным (для годового собрания) и внеочередным (для внесения различных изменений в документы).

Если у создаваемого ООО только один учредитель, то подготавливается «Решение единственного учредителя ООО»

Учредителем ООО может быть как юридическое лицо, так и физическое. Во втором случае отображаются паспортные данные учредителя — физического лица, а в первом — данные организации — учредителя: ИНН, ОГРН и паспортные данные о представителе (руководителе), который от имени ООО действует.

В решении следует отразить:

• данные учредителя физического лица (фамилия, имя, отчество, паспортные данные, прописка);
• данные учредителей юридического лиц (ИНН, ОГРН, полное фирменное наименование учредителя, паспортные данные представителя компании учредителя);
• пункт об утверждении полного фирменное наименование создаваемого общества;
• пункт утверждение адреса места нахождения общества.
• размер уставного капитала и порядок взноса пополнения уставного капитала
• решение об утверждении устава создаваемого ООО.

- сведения об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора)

Госпошлина за регистрацию ООО составляет 4000 рублей. Сюда включаются: внесение записи о регистрации ООО в государственный реестр, выдача Свидетельства и выписки из государственного реестра

Госпошлина за выдачу копии устава составляет 200 или 400 рублей

200 рублей –госпошлина за не срочное получение одной копии Устава заверенной ФНС. Срок получения – 5 дней

400 рублей – госпошлина за срочное получение одной копии Устава. Срок – 1 сутки

Получить копию устава необходимо сразу же при регистрации ООО, т. к. она Вам будет необходима, как при открытии счета в банке, так и при работе с крупными контрагентами.

Квитанции госпошлин на регистрацию ООО и выдачу копии устава заполняйте очень внемательно, т. к. ошибка в любой из цифр, наименовании платежа и особенно в данных плательщика (плательщиком должен быть заявитель), приводит к невозможности использовать данную квитанцию для регистрации ООО.

Если Вы не хотите рисковать, то можете как заказать услуги по заполнению квитанций на регистрацию ООО, так и заказать регистрацию ООО под ключ.

Устав ООО устанавливает правовую регламентацию взаимоотношений учредителей общества как между собой, так и с обществом. Устав ООО является учредительным документом и утверждается при учреждении общества.

В Уставе ООО необходимо отразить:

• полное и сокращенное фирменное наименование ООО;
• сведения о адресе регистрации ООО;
• сведения о компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

Как передать полномочия директора ООО управляющей компании - Европейский Центр права

На определенном этапе развития бизнеса перед собственниками может встать вопрос о необходимости привлечь управляющую компанию, чтобы сделать руководство более эффективным. На случай такого развития событий юристу ООО нужно знать, как правильно передать полномочия управляющей компании, чтобы она имела все возможности для достижения поставленных целей, была подконтрольна собственникам и при необходимости отвечала за свои действия. Как оформить передачу полномочий управляющей компании Понятие «управляющая компания» («управляющая организация») закон не раскрывает. Фактически управляющая компания – это коммерческая организация, которая оказывает услуги в сфере управления предприятием. Чтобы оказывать такие услуги, лицензия не нужна.

Функции управляющей компании может также выполнять индивидуальный предприниматель – управляющий.

ООО поручает управляющей компании управлять его делами и имуществом путем осуществления полномочий единоличного исполнительного органа (директора). От управляющей компании в свою очередь действует ее директор или иное уполномоченное им лицо.

Принять решение о передаче полномочий директора управляющей компании, утвердить такую компанию и условия договора с ней, в том числе размер вознаграждения, должно общее собрание участников или совет директоров. Это зависит от того, что на этот счет сказано в уставе (подп. 2, 3 п. 2.1 ст. 32, подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО). При этом дополнительно вносить изменения не нужно.

Если решение принимает общее собрание участников – достаточно простого большинства голосов. Для совета директоров может быть установлено иное правило в уставе или внутреннем документе, регулирующем деятельность совета (например, в Положении о совете директоров).

Кроме того, ООО заключает с управляющей компанией договор, по которому передает ей полномочия директора (п. 1 ст. 42 Закона об ООО). Перечень существенных условий договора в законе не определен. По содержанию это смешанный договор, поскольку имеет признаки договора возмездного указания услуг, договора поручения и агентского договора.
Совет

Полномочия управляющей компании стоит прописать в договоре максимально подробно. Это особенно важно, если в обществе есть другие исполнительные органы, так как спор о компетенции может возникнуть позже – в самый неудобный момент, когда промедление будет стоить обществу очень дорого.

Также в договоре между обществом и управляющей компанией можно предусмотреть:

цели, достижение которых надлежит обеспечить управляющей компании. При этом лучше не ограничиваться общими целями, а регулярно оформлять приложения к договору с точными плановыми показателями, которых через определенное время должно достичь общество под руководством управляющей компании. Это будет способствовать достижению однозначного понимания управляющей компанией целей, которые желает достичь общество;
размер вознаграждения управляющей компании. Его можно установить в зависимости от достижения показателей, указанных в предыдущем пункте. Это будет мотивировать ее к эффективной работе, а также минимизировать риск того, что расходы на оплату ее услуг не признают в качестве расходов по налогу на прибыль. Размер вознаграждения нужно разделить на фиксированный гонорар, компенсацию прямых расходов, одобренных обществом, и вознаграждение от результата по итогам отчетного периода;
ответственность, возникающую у управляющей компании в связи с исполнением ею возложенных на нее функций;
порядок прекращения полномочий управляющей компании;
объем и содержание информации и отчетов, которые управляющая компания обязана представлять совету директоров и акционерам в отношении своей работы и показателей деятельности общества, периодичность, с которой должны представляться такие отчеты;
перечень должностных лиц управляющей организации, обязанных отчитываться о ее работе перед советом директоров и общим собранием акционеров общества;
условия неразглашения конфиденциальной информации (объем такой информации, сроки неразглашения и ответственность).

Управляющая компания фактически заменяет директора. Действия управляющей компании порождают для ООО права и обязанности (п. 2 ст. 42 Закона об ООО). Управляющая компания должна действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Закона об ООО).

При этом управляющей компании необязательно передавать все полномочия директора, можно передать только часть. Кроме этого, нужно не забыть распределить оставшуюся часть полномочий среди органов управления ООО.

В судебной практике встречалось такое мнение, что оставшуюся часть полномочий можно оставить у директора, не прекращая полностью его полномочия. Однако это может вызвать споры с налоговыми органами.
Пример из практики: налоговая инспекция попыталась (хотя и безуспешно) доначислить налог на прибыль и НДС на стоимость оплаты услуг управляющей компании

ООО «Г.» и ООО «Н.» заключили договор от 5 июня 2004 г. № 4 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании. В ЕГРЮЛ были внесены изменения.

В компетенцию директора ООО «Г.» (согласно должностной инструкции) входило оперативное управление текущими производственными процессами с правом заключать малозначительные для компании сделки (на сумму до 25 тыс. долл. США).

Управляющей компании были предоставлены более широкие полномочия, ее положение соответствуют положению директора, определенному в Законе об ООО (согласно договору о передаче полномочий).

По результатам проведения налоговой проверки ООО «Г.» было привлечено к налоговой ответственности, ему были доначислены налог на прибыль и НДС, а также начислены пени, взыскан штраф. Налоговая инспекция, доначислив налоги, настаивала на том, что организация не вправе передавать управляющей компании часть функций директора (а следовательно, оплачивать ей такие услуги и учитывать эту сумму у себя в расходах по налогу на прибыль). Инспекция утверждала, что ООО вправе передать либо все функции директора, либо никакие.

ООО «Г.» (заявитель) не согласилось с решением инспекции и обратилось в арбитражный суд.

Суд занял позицию заявителя, поскольку:

Закон об ООО не ограничивает объем полномочий, передаваемых управляющей компании, поэтому можно передать как все полномочия, так и их часть;
дублирование управленческих функций отсутствует.

Требования ООО «Г.» были удовлетворены. Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с судом первой инстанции (постановление ФАС Московского округа от 23 июля 2009 г. № КА-А41/6105-09 по делу № А41-20225/08).

Если все же оставить «у руля» ООО генерального директора и управляющую компанию, обязательно нужно проследить, чтобы их полномочия не дублировались. Иначе это может создать не только налоговые риски, но и споры о компетенции, которые на практике приведут к дестабилизации в обществе.
Какими документами управляющая компания будет подтверждать свои полномочия перед контрагентами ООО

Можно выделить две группы документов.

Во-первых, документы, которые подтверждают, что управление передано управляющей компании:

решение общего собрания участников ООО о передаче ей полномочий;
договор о передаче полномочий управляющей организации;
выписка из ЕГРЮЛ на ООО;
устав ООО.

Во-вторых, документы, которые подтверждают полномочия генерального директора управляющей компании:

устав управляющей компании;
приказ о назначении генерального директора;
выписка из ЕГРЮЛ на саму управляющую компанию;
решение общего собрания участников управляющей компании об избрании генерального директора.

Нередко генеральный директор передает полномочия по управлению обществом одному из сотрудников управляющей компании. В таком случае полномочия последнего нужно подтвердить доверенностью, оформленной за подписью генерального директора и с приложением печати управляющей компании. Заверять у нотариуса такую доверенность не требуется, поскольку генеральный директор управляющей компании действует от имени общества без доверенности (п. 5 ст. 185 ГК РФ).

Договор с управляющей компанией подписывает председатель общего собрания участников, которое утвердило условия договора, или участник, уполномоченный общим собранием.

Если управляющую компанию утверждает совет директоров, то договор подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное советом директоров (п. 3 ст. 42 Закона об ООО).

При передаче полномочий директора управляющей компании нужно внести сведения об этом изменении в ЕГРЮЛ.
Какую ответственность несет управляющая кампания

Управляющая компания несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему своими виновными действиями (бездействием). Потребовать возмещения можно только через суд, это вправе сделать само общество или участники (п. 5 ст. 44 Закона об ООО).
Пример из практики: организация (ООО) взыскала со своего директора убытки, причиненные тем, что по его личному распоряжению был нарушен порядок возврата товара от покупателя

Этот пример касается директора, однако для управляющей компании такая практика тоже применима. Поскольку в нашей стране привлечение управляющих компаний не слишком распространено, судебной практики с их участием мало. Однако в отношении управляющей компании действуют те же правила, что и в отношении директора. Поэтому пример взыскания убытков с директора может быть учтен в отношениях с управляющей компанией.

Между ООО «П.» и ООО «М.» был заключен договор поставки, по которому ООО «П.» поставляло ООО «М.» мясную продукцию, в том числе охлажденное мясо птицы.

Через некоторое время в ООО «П.» исполняющим обязанности директора был назначен гражданин П. Эти полномочия он осуществлял с 26 июня по 23 декабря 2009 года.

5 сентября 2009 года покупателю была отгружена продукция – охлажденные тушки цыплят-бройлеров 1 сорта в количестве 18 т на общую сумму 1 458 000 руб.

Покупатель продукцию принял без замечаний, о чем свидетельствует его подпись и печать на накладной.

Вместе с тем, 8 сентября 2009 года при последующей поставке аналогичной продукции покупателю в количестве 15 т по приказу гражданина П. водитель забрал от покупателя часть предыдущей партии продукции в количестве 6588 кг на общую сумму 539 096 руб. 4 коп. как некачественную продукцию.

Вся принятая по возврату от покупателя продукция по личному распоряжению П. была признана негодной для свободной реализации и была принята на склад для последующей утилизации.

ООО «П.» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к гражданину П. о взыскании 539 096 руб. 4 коп. убытков, ссылаясь на то, что ответчиком не был соблюден установленный порядок возврата продукции.

Суд поддержал позицию истца в связи со следующим.

Согласно договору, в случае обнаружения несоответствия продукции по качеству покупатель обязан вызвать представителя поставщика для составления акта, а при неприбытии представителя поставщика акт должен быть составлен с участием представителя независимой экспертной организации.

В данном случае порядок не был соблюден, от покупателя в адрес истца никаких письменных документов, претензий по качеству поставленной продукции не поступало.

Ответчиком не были соблюдены необходимые условия выявления и принятия возврата некачественной продукции от покупателя. Это причинило истцу ущерб в размере 539 096 руб. 4 коп.

Исковые требования были удовлетворены. Суд кассационной инстанции согласился с судом первой инстанции (постановление ФАС Поволжского округа от 28 апреля 2011 г. по делу № А65-15620/2010, определение ВАС РФ от 1 августа 2011 г. № ВАС-9669/11).
Пример из практики: организация взыскала со своего директора убытки в виде денежной суммы, которую он получил из кассы под отчет

Следующий пример касается директора ЗАО, однако для управляющей компании ООО такая практика тоже применима.

С января 2007 года по сентябрь 2008 года гражданин С. осуществлял функции генерального директора ЗАО «П.» и за это время получил из кассы общества в подотчет по расходным кассовым ордерам денежные средства на общую сумму 48 494 829 руб. 31 коп. Полученные денежные средства возвращены частично в сумме 8 779 000 руб. остаток долга в размере 39 715 829 руб. 31 коп. не возвращен, авансовые отчеты о расходовании денежных средств на сумму долга не составлены.

Позже ЗАО «П.» было признано банкротом и в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с иском к С. о взыскании 39 715 829 руб. 31 коп. поскольку эта сумма составляет убытки общества, и они должны быть компенсированы за счет ответчика.

Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. Однако суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали позицию истца в связи со следующим.

Ответчик ссылался на наличие между сторонами отношений по договору займа, на перевод долга и прекращение обязательства новацией и зачетом взаимных требований, однако не доказал это.

В связи с этим полученные от общества денежные средства обязано вернуть именно то лицо, которое их получало, то есть С.

Исковые требования были удовлетворены (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21 марта 2011 г. по делу № А70-3844/2010).

Если ответственность несут несколько лиц, то она будет солидарной (п. 4 ст. 44 Закона об ООО).

Обычно взыскать убытки достаточно сложно, поскольку нужно доказать факт нарушения управляющей компанией своих обязательств, ее вину и причинно-следственную связь между действиями и причиненными убытками, а также размер таких убытков (следующие примеры длительного и безуспешного взыскания убытков касаются директоров в акционерных обществах, но такая практика применима и к управляющей компании в ООО: постановление ВАС РФ от 22 мая 2007 г. № 871/07; постановление ФАС Центрального округа от 4 мая 2008 г. по делу № А36-1075/2006).

Кроме того, если управляющая компания не достигла намеченных результатов, можно не выплачивать ей часть вознаграждения (если это заранее было согласовано в договоре).

В отдельных случаях управляющую компанию (управляющего) так же, как и генерального директора, могут привлечь к административной ответственности. Конкретное физическое лицо (управляющего) могут привлечь и к уголовной ответственности, если в его действиях будет состав преступления.

Также участники ООО могут признать недействительным решение управляющей компании, которое противоречит закону или уставу и нарушает их интересы (п. 3 ст. 43 Закона об ООО).