Договор дарения доли в ООО

Общество с ограниченной ответственностью, как известно, учреждается на основе финансовых и имущественных долей в уставном капитале. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ГК РФ предусматривают возможность отчуждения своей доли любым из участников сообщества. Это означает не только продажу, но и обмен, наследование и дарение доли в ООО.

Процесс дарения в ООО не может быть оформлен ни письменным заявлением дарителя, ни решением общего собрания учредителей. ООО привлекается к процессу отчуждения только в случае выхода участника из сообщества. Однако стоит внимательно изучить устав общества, возможно, что в нем содержатся иные условия отчуждения.

В дарении есть только две стороны: даритель, отчуждающий свою долю, и человек, ее приобретающий. Даже в случае, если отчуждающий планирует подарить долю в ООО дочери, сыну или ином близкому родственнику, договор, заключенный в письменном виде также обязателен. В таком случае именно он становится основой для перехода части собственности в ООО другому лицу. По закону подарить долю в ООО можно только в том случае, если вся она оплачена. В противном случае возможно дарение её оплаченной части (п.3 ст.21 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью).

В двусторонней сделке обязательно наличие согласия с обеих сторон процесса. Но также необходимо получить согласие на дарение от супруги или супруга дарителя, причем, в письменном виде. Договор подписывается в присутствии нотариуса, этого требует закон. Кроме того, именно нотариус фиксирует время и дату перехода права собственности на пай в ООО к другому лицу. И именно нотариус подаст заявление в регистрирующий орган.

Для нотариального заверения передачи прав собственности требуется:

• текст договора, который подписывается в присутствии нотариуса обеими сторонами процесса дарения
• выписка из ЕГРЮЛ, срок выдачи которой до подписания договора не превышает 30 дней
• справка об оплате доли или части доли, которые предполагается подарить
• устав ООО, чтобы определить заложенный в нем порядок

Нотариально заверенный процесс дарения доли в ООО подтверждает право собственности нового владельца на долю в уставном капитале общества.

Все участники ООО отмечены в ЕГРЮЛ в списках с указанием размеров доли. После дарения необходимо внести в них соответствующие изменения. В форму Р14001 вписываются новые данные в титульные листы, листы Т — на заявителя, листы Г — для дарителя и приобретателя доли (для физических лиц), листы В — для обеих сторон договора (для юридических лиц).

Все нотариально заверенные документы вместе с заявлением и сопроводительным письмом нотариус отправляет в регистрирующую структуру. Отправка документов должна произойти в течение трех дней со дня подписания договора. На их основе не позднее 5 рабочих дней можно получить новую выписку из регистрирующего органа. Договор дарения доли, подписанный и заверенный в 3 экземплярах, остается у нотариуса, дарителя и одаряемого.

Образцы исков

Бизнес - это дело не для слабонервных – а поэтому для того, чтобы заниматься бизнесом, изначально необходимо запасаться достаточным количеством денег, тематических знаний, ну и, конечно же, юридической составляющей. Без знания последней вы сможете даже при успешном ведении бизнеса попасть в не слишком приятные ситуации из-за невнимательности или банального незнания.

Дарение доли в ООО - операция, которой часто пользуются деловые люди, что же, попробуем разобраться в ней более подробно. Данная процедура подразумевает бесплатную передачу определенной доли уставного капитала либо другому участнику ООО либо же вовсе третьему лицу. Порядок данной передачи обычно осуществляется в соответствии Гражданскому Кодексу РФ, статье 572, а также Закону Об обществах с ограниченной ответственностью

Если говорить о документах, которые вам пригодятся, то это, в первую очередь – договор о дарении доли ООО, согласие прочих учредителей ООО, а также внесение изменения в единый гос. реестр юридических лиц, согласно формам 13001 и P14001.

Дарение доли в ООО подкрепляется соответствующим договором о передаче части акций в другие руки. Данный договор подписывается двумя сторонами – дарителем с одной стороны, и принимающим долю, с другой. А в соответствии с Законом РФ об ООО, участник сделки имеет права подарить собственную долю как одному, так и нескольким учредителям без согласия остальных. Однако данное действие будет законным лишь в случае, если устав организации не предусматривает согласие прочих участников общества на осуществление данной сделки. Если же в уставе оговорен данный аспект – необходимо получить согласие на дарение доли в ООО остальных участников общества в 30-дневный срок или же в тот срок, который оговорен уставом общества.

Если же производится дарение третьему лицу – необходимо учитывать, что данный процесс будет возможен исключительно в случаях, когда дарение не запрещается уставом. Таким образом, необходимо учесть право преимущества приобретения доли в уставном капитале каждого конкретного участника. Даже если в уставе разрешается передавать долю третьему лицу – необходимо об этом предупредить членов общества. Дарение доли в ООО - ответственный процесс, поэтому необходимо отправить всем участникам сообщества в письменной форме уведомления. В 30-дневный срок каждый из членов общества имеет право заявить о собственном праве преимущественного приобретения вашей доли.

Соблюдая все вышеуказанные правила, вы сможете провести сделку без хлопот. Если вы не готовы заниматься вопросом самостоятельно, можно возложить оформление сделки на третьих лиц, подписав соответствующий договор. Чаще всего проводить документальное оформление акта дарения доли в ООО предлагают юридическим компаниям, которые предоставляют этот вид услуг. Так вы будете уверены, что оформление пройдет без проблем и в полном соответствии с действующей законодательной базой РФ. Кроме того, это позволит сократить временные расходы.

Конечно, заплатить за подобные услуги будет нужно. Но в большинстве случаев эти расходы будут намного меньшими, чем потери времени, средств и нервов на оформление, переоформление и сбор необходимых документов, знакомство с запутанным законодательством по дарению доли для ООО и т.п. Для решения вопроса можно пригласить как частного юриста, так и компанию, у которой есть специалисты различных профилей.

Будьте внимательны при проведении любых юридических операций, потому что, как мы уже упоминали в начале статьи, маленький недочет со временем может обернуться большой проблемой.

Собственники Общества с ограниченной ответственностью могут по различным причинам отказаться от своего статуса и принять решение подарить свою долю.

Данная процедура предусматривает безвозмездную передачу части компании от одного лица другому. Действующее Федеральное законодательство РФ позволяет участвовать в такой сделке не только участникам и учредителям этой компании, но также третьим лицам и родственникам.

Бесплатная передача части компании другому участнику или третьему лицу регламентируется российским законодательством:

После подписания сторонами договора (в 3-х экземплярах) и его нотариального заверения, эти сведения передаются Государственному регистратору, расположенному в том районе, где находится общество. Уведомление регистратора происходит в письменном виде в течение 3-х дней.

Ему предоставляются следующие документы:

В соответствии с законом «О государственной регистрации юридических лиц …» №129-ФЗ от 08 августа 2001 года, ст. 9 (п. 1.4) в качестве заявителя может выступать даритель части компании.

Сведения о произошедших изменениях Государственному регистратору подаёт нотариус после подписания сторонами договора. Документ, на котором регистратор ставит отметку о получении бумаг, передаётся дарителю доли.

После этого регистратором будет сделана соответствующая запись о произошедших изменениях и выдана новая выписка, в которой будет отражено:

Договор дарения доли в уставном капитале ООО

ДОГОВОР N ___
дарения доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью

г. ____________ "___"________ ____ г.

______________________________________, именуем__ в дальнейшем
(Ф.И.О.)

"Даритель", с одной стороны и ___________________________________,
(Ф.И.О.)

именуем__ в дальнейшем "Одаряемый", с другой стороны заключили
настоящий договор о нижеследующем:

1.1. В соответствии с настоящим договором, на основании ст. 93 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в соответствии с Уставом Общества с ограниченной ответственностью __________ Даритель обязуется безвозмездно передать Одаряемому свою долю в уставном капитале ООО _________ в размере _____%.
1.2. Номинальная стоимость доли Дарителя в уставном капитале ООО ____________ составляет __________ рублей.
1.3. Передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы ООО ___________ на основании заявления Дарителя о выходе из состава участников ООО ___________ и принимаемого в соответствии с указанным заявлением Общим собранием участников решения.
1.4. Доля будет считаться принадлежащей Одаряемому и Одаряемый будет считаться участником ООО _________ с момента регистрации соответствующих изменений в учредительных документах ООО __________.
1.5. Даритель гарантирует:
- даримая доля оплачена полностью;
- уступка доли лицам, не являющимся участниками Общества, не запрещена Уставом Общества;
- у него не имеется каких-либо неисполненных обязанностей перед Обществом.
1.6. Стороны оформляют акт приема-передачи доли (прилагается).
1.7. Расходы по переоформлению доли на Одаряемого несет Даритель.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Одаряемый вправе в любое время до передачи ему дара от него отказаться. В этом случае настоящий договор считается расторгнутым. Отказ от дара должен быть совершен в письменной форме. Одаряемый осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об уступке доли.
2.2. Даритель вправе отказаться от исполнения настоящего договора, если после заключения договора имущественное или семейное положение либо состояние здоровья Дарителя изменилось настолько, что исполнение договора в новых условиях приведет к существенному снижению уровня его жизни.
2.3. Даритель вправе отменить дарение, если Одаряемый совершил покушение на его жизнь, жизнь кого-либо из членов его семьи или близких родственников либо умышленно причинил Дарителю телесные повреждения.
2.4. В случае отмены дарения Одаряемый не вправе требовать возмещения убытков.

3.1. Условия настоящего договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства.
4.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента заключения и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.
5.2. Настоящий договор прекращается досрочно по соглашению сторон либо по иным основаниям, предусмотренным законодательством и настоящим договором.

6. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Даритель утрачивает право на участие в управлении делами ООО с момента регистрации изменений в учредительных документах ООО.
6.2. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.
6.3. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон.
6.4. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме.
6.5. Договор составлен в двух экземплярах, из которых один находится у Дарителя, второй - у Одаряемого.

Даритель __________________________
Одаряемый _________________________

Дарение доли в ООО третьему лицу

Есть множество причин, по которым участник какого-либо общества не хочет или не может оставаться в этом статусе. Законодательством предусмотрено несколько вариантов отчуждения доли при выходе из общества. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ, далее 14-ФЗ).

Например, это может быть дарение, продажа доли другому участнику или третьему лицу. Любое из этих действий обладает рядом особенностей, при несоблюдении которых сделка будет считаться недействительной. Ранее на Регфоруме уже была опубликована статья о нотариальной купле-продаже доли. Продолжим изучать варианты реализации своей доли и поговорим о ее дарении.

Дарение – это двусторонняя сделка, для заключения которой обязательны воля и согласие двух сторон договора - дарителя и одаряемого. Регулируется такое отчуждение доли Федеральным законом 14-ФЗ и статьей 572 Гражданского кодекса РФ. Договор дарения доли подлежит обязательному заверению нотариально (п.11 ст. 21 14-ФЗ). В результате этой сделки участник общества (даритель) передает свои права и обязанности в ООО иному лицу (одаряемому), и это лицо становится владельцем доли или части доли участника. Согласно Закону об ООО, подарить можно лишь ту часть доли, которая оплачена (п.3 ст.21 14-ФЗ). Соответственно, если доля полностью оплачена, то можно подарить ее целиком. Но, до того как подписать договор дарения, необходимо решить несколько немаловажных вопросов.

Пункт 2 статьи 21 14-ФЗ сообщает: «Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества». Делаем выводы: прежде, чем дарить свою долю иному лицу, изучите устав. Если в нем нет положения об обязательном согласии участников на отчуждение доли, то данное согласие получать не требуется. Когда получить одобрение участников требуется по уставу, то даритель должен направить в общество уведомление о намерении подарить свою долю. Это значит, что даритель подает уведомление генеральному директору (под роспись) либо направляет его на юридический адрес. Также в уставе могут быть прописаны иные варианты уведомления общества. Законодательством предусмотрено время на получение ответа от общества – 30 дней либо иной срок, прописанный в уставе организации (п.10 ст.21 14-ФЗ). Согласием будет считаться получение от всех участников общества письменного заявления о том, что участник не возражает против отчуждения доли путем дарения. Если же один или несколько участников высказались против отчуждения, то оформить сделку дарения нельзя – она будет считаться ничтожной. В таком случае участник должен иным образом отчуждать свою долю. Если от участников вообще не получено ответа, то это будет считаться согласием на отчуждение доли.

К тому же, обращу ваше внимание, что независимо от того, нужно получать согласие от участников или не нужно, даритель должен получить письменное согласие своей супруги (супруга) на отчуждение доли путем дарения (если иного не предусмотрено в брачном договоре, когда он имеется у супругов) (п. 2 ст. 576 ГК РФ). Не требуется получать согласия ни от каких других родственников, если с ними нет общей совместной собственности.

Для заключения договора дарения с третьим лицом либо с другим участником присутствие нотариуса обязательно. Без нотариального удостоверения сделка дарения считается недействительной (п. 11 ст. 21 14-ФЗ).

Нотариальное заверение играет и важную роль в определении момента перехода права собственности к новому участнику, так как моментом перехода доли от одного лица к другому является момент нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). К тому же, именно нотариус подает заявление в регистрирующий орган (п. 14 ст. 21 14-ФЗ).

Для составления договора требуется не только согласие остальных участников общества (если это прописано в уставе), но и согласие дарителя, одаряемого и согласие супруга (супруги) дарителя. До момента передачи доли любое лицо сделки может от нее отказаться. Если же имеется обоюдное согласие, то заключается договор дарения.

При нотариальном заверении требуется не только составленный и подписанный договор, но и подтверждение прав собственности на долю у дарителя. Это должна быть свежая выписка из ЕГРЮЛ (в зависимости от требований нотариуса, выписка считается "свежей", если она получена от 5 до 30 дней до подписания договора), подтверждение оплаты доли или ее части, которую собираются дарить. Когда по уставу организации полагается согласие участников на дарение, то нотариусу нужно предоставить и заявления с одобрением подобной сделки. Необходимо предоставить и устав. После подписания и заверения договора, сделка считается завершенной, и новый участник наделяется правами и обязанностями дарителя.

В Едином реестре юридических лиц отображаются все данные об участниках и их долях, поэтому вполне логично, что новое лицо и его доля должны быть внесены в реестр. Если же доля путем дарения перешла участнику общества, а не третьему лицу, то такие изменения также нужно отобразить в ЕГРЮЛ, ведь поменялся и размер долей действующих участников и их номинальная стоимость, а также может поменяться и состав участников, если участник, подаривший долю, дарит ее целиком.

Для регистрации изменений заполняем рекомендованную форму Р14001:

• титульные листы заявления;
• листы Т на заявителя;
• листы Г для дарителя и для одаряемого, если они являются физическими лицами;
• листы В для дарителя и одаряемого, если они являются юридическими лицами.

В течение трех дней с момента нотариального заверения сделки, заявление подается в регистрирующий орган с сопроводительным письмом, которое составляет нотариус. Договор дарения в регистрирующий орган не подается, он составляется в 3-х экземплярах: один остается у нотариуса, второй у дарителя, третий у одаряемого. После регистрации изменений вы получаете новую выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении изменений.

Заявителем выступает участник - даритель доли (п.1.4 ст.9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц. » от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Схема подачи документов в регистрирующий орган выглядит так: нотариус оформляет договор дарения, заверяет заявление, затем он же направляет форму Р14001 в регорган и после сдачи документов выдает дарителю лист с отметкой инспектора о получении документов. Через 5 рабочих дней после этого можно получить готовые документы по простой доверенности (п.1 ст.8 129-ФЗ).

Редактор Регфорум.ру Анастасия Бычкова

Добрый день! Возникла необходимость осуществить сделку - дарение, при которой участник ООО (физическое лицо) дарит долю другому ООО. Не можем найти нотариус, который заверит Договор без оригиналов учредительных документов ООО, доли которой продаются ее участником, а лишь при наличии документов подтверждающих приобретение данной доли, согласия супруга и выписки из ЕГРЮЛ и нотариальной копии Устава. Сможет ли кто-то порекомендовать такого нотариуса? Буду признательна. Спасибо.

8 июля 2014 в 17:56

Коллеги, добрый день!

Не подскажите ли какие документы прикладываются к р 14001 к случае когда подается внесение изменений, связанное с дарением (простая письменная форма договора) одним из двух участников полностью своей доли второму участнику? Неужели только само заявление р 14001 и ничего более?

Спасибо заранее за отклик!

10 декабря 2014 в 19:14

Дарение доли/части доли между участниками ООО не требует нотариального заверения, так же как и купля-продажа доли.

Пытался даже специально нотариусов привлечь, двое в общем то неплохих нотариусов в Москве с которыми работаю постоянно, сказали, что нотариального заверения при дарении доли между участниками не требуется и такие заявления в налоговую они неоднократно делали.

11 декабря 2014 в 14:17

вопрос заключался не в уточнении в КАКОЙ форме нужно заключать договор дарения. Это мне известно, что при сделке между действующими участниками достаточно простой письменной формы. А КАКИЕ документы приложить к заявлению 14001 при подаче в МИФНС №46? Но все равно благодарю за отклик

12 декабря 2014 в 0:27

"Сам сейчас делаю почти такую сделку, только в Калужской налоговой, думаю сдать зявление 14001, платежное поручение, сам договор дарения и уведомление ООО о состоявшемся отчуждении доли, возможно список участников с новыми пропорциями. Какого-либо протокола об утверждении итогов дарения делать не планирую, он только для красоты может быть нужен."

Валентин, а платежное поручение к чему? Ведь р 14001 не требует оплаты госпошлины или это что-то о чем мне не известно? Проясните, пожалуйста!

А какие станицы р 14001 вы заполняли? У меня получилось: первая страница, лист Д на обоих участников, лист Р (выбираем вариан заявителя "4", так?) И я сомневаюсь нужно ли заполнять лист П. Пролейте, пожалуйста, свет на тень моих сомнений!

Спасибо заранее за ответ!

12 декабря 2014 в 0:50

Я тут 2 комментария писал, 1 общий, 1 в виде ответа на ваш вопрос, который затем удалил.

Про платежное поручение я на автомате написал, по 14001 оно конечно не нужно. Само заявление в понедельник буду заполнять, потом могу написать какие листы получились.

12 декабря 2014 в 16:36

Дарение между участниками не нотариальная форма, хотя в законе об ООО согласен это прямо не написано, там вообще пробел с этим, но практика идет по аналогии права. Другой участник имеет преимущественное право при отчуждении доли, фактически и при дарении тоже, если он имеет преимущественное право купить, то и принять в дар тоже.

12 декабря 2014 в 23:13

нет, в данном случае нотариальная форма заверения не нужна, коллега.

16 декабря 2014 в 14:41

буду весьма признательна если поделитесь инфой по заполнению р 14001!

Хочу себя проверить перед тем как подавать документы в налоговую.

Жду с нетерпением и заранее спасибо!

16 декабря 2014 в 14:42 1