Реорганизация в форме присоединения: пошаговая инструкция 2016

С приходом 2016 года в законодательстве РФ произошло немало значимых изменений. Наиболее глобально они коснулись отрасли реорганизации по всем пяти формам, в том числе и форме присоединения.

Большинство нововведений положительно отразились на проведении процедур по новому регламенту.

Реорганизация в форме присоединения касается регистрации юридических лиц, а также предпринимателей индивидуального типа.

При приведении в действие данного законопроекта, особое внимание следует обратить на Федеральный Закон РФ № 14. Он включает в себя права и обязанности общества, имеющего ограниченную ответственность, а также порядок проведения государственной регистрации юридических лиц.

Помимо законодательства, дополнительными основаниями для проведения реорганизации присоединения должны быть определенные обстоятельства. Их перечень четко прописан в Постановлении Пленума РФ № 19, пункте 20, за 2015 год.

Принятие решения о проведении реорганизации полностью зависит от мнения, принятого на общем собрании представителей каждого сообщества. При несоблюдении регламентации законодательства любые изменения в организации работы предприятия, будут считаться недействительными.

Определение реорганизации трактуется как полная или частичная замена владельцев кооперативных предприятий, а также замена организационно-правовых форм ведения бизнеса. При замене любого из подразделений, имущество полностью передается следующим группам работников, принятых в результате проведения данного законопроекта.

Реорганизация в форме присоединения, по своим функциям, значительно отличается. Вместо замены владельцев предприятий, происходит создание одной организации, которая включает в себя несколько отдельных фирм.

Такой шаг делается для того, чтоб расширить существующий бизнес, повысив материальное положение каждого предприятия, за счет слаженной работы и отсутствия влияния налоговой инспекции на каждую фирму отдельно. При проведении реорганизации в форме присоединения все предприятия остаются неизменными в государственном реестре.

Причинами проведения данного процесса могут стать такие критерии, как:

• появление сильной конкуренции на рынке, способной повлиять на статистику торговли остальных фирм;
• увеличение закупочных цен на материалы сырья;
• недостаточная организация предприятия для изготовления качественной конечной продукции;
• видение дальнейших перспектив по модернизации выпускаемой продукции и возможном увеличении спроса именно на свою продукцию.

Таким образом, исходя из вышеперечисленной информации, можно сделать вывод – проведение реорганизации способно удержать на рынке те предприятия, которые стали практически неприспособленными к производству товаров, с целью их дальнейшей модернизации.

Реорганизация в форме присоединения проводится в определенном порядке, который нельзя нарушать.

Учитывая все поправки законопроектов и регламентов РФ состоянием на 2016 год пошаговая инструкция при проведении данного мероприятия выглядит так:

1. Шаг первый – выбор метода реорганизации путем проведения голосования всех участников.
   Выделяют всего 5 методов, но в данной статье, речь идет о конкретной форме – присоединение.

Документы от учредителей

Документы от общества

Реорганизация учреждений в форме присоединения (Зернова И

Быстрая навигация: Каталог статей Иные вопросы Реорганизация учреждений в форме присоединения (Зернова И.)

Дата размещения статьи: 15.07.2014

В настоящее время продолжается реформирование системы образования, в рамках которой может производиться реорганизация отдельных образовательных учреждений путем присоединения их к другим. В связи с этим у работников финансовых служб возникают вопросы о порядке осуществления мероприятий по реорганизации. В статье мы ответим на основные из них.

Какими документами регулируется процесс реорганизации образовательных учреждений? Процесс реорганизации образовательных учреждений регулируется положениями следующих документов:
- Гражданского кодекса;
- Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Федеральный закон N 7-ФЗ);
- Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" (далее - Федеральный закон N 174-ФЗ);
- Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" (далее - Закон об образовании);
- Порядка создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации федеральных государственных учреждений, а также утверждения уставов федеральных государственных учреждений и внесения в них изменений, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 26.07.2010 N 539 (далее - Порядок N 539).
Кем принимается решение о реорганизации? Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В отношении образовательных учреждений п. 10 ст. 22 Закона об образовании определено, что их реорганизация осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством, с учетом особенностей, предусмотренных законодательством об образовании.
Как следует из положений п. п. 11 - 12 ст. 22 Закона об образовании, реорганизация государственного и (или) муниципального образовательного учреждения осуществляется на основании решения федерального органа исполнительной власти, органа исполнительной власти субъекта РФ или местного самоуправления.
При принятии решения о реорганизации учреждения должно учитываться положительное заключение комиссии по оценке последствий принятия такого решения. В случае реорганизации муниципальной общеобразовательной организации, расположенной в сельском поселении, должно учитываться мнение жителей данного поселения.
Порядок проведения оценки последствий принятия решения о реорганизации, порядок создания комиссии по оценке последствий такого решения и подготовки ею заключений (п. п. 13, 14 ст. 22 Закона об образовании) в отношении:
- федеральных государственных образовательных учреждений устанавливается Правительством РФ;
- образовательных учреждений, находящихся в ведении субъекта РФ, муниципальных образовательных учреждений, устанавливается уполномоченным органом государственной власти субъекта РФ.
Заказчиком экспертизы выступает непосредственно учредитель образовательного учреждения.
Результатом экспертной оценки является заключение, которое должно включать в себя:
- обоснование необходимости реорганизации образовательного учреждения (педагогическая необходимость, экономический эффект, демографические тенденции и др.);
- указание на то, каким образом будет реализовано право на образование граждан - учащихся данного учреждения;
- варианты дальнейшего трудоустройства работников учреждения;
- прогноз последствий реорганизации для обеспечения жизнедеятельности, образования, воспитания и развития детей, обслуживаемых данным учреждением.
Согласно п. 2.1 ст. 16 Федерального закона N 7-ФЗ принятие решения о реорганизации и ее проведение в отношении бюджетных или казенных учреждений, если иное не предусмотрено актом Правительства РФ, осуществляются в порядке, установленном:
- Правительством РФ - в отношении федеральных бюджетных или казенных учреждений;
- высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ - в отношении бюджетных или казенных учреждений субъекта РФ;
- местной администрацией муниципального образования - в отношении муниципальных бюджетных или казенных учреждений.
Реорганизация автономных учреждений в форме присоединения может быть произведена, если они созданы на базе имущества одного и того же собственника (п. 3 ст. 18 Федерального закона N 174-ФЗ).

Примечание. Присоединение - прекращение деятельности двух или нескольких юридических лиц и переход их прав и обязанностей к иному существующему юридическому лицу.

Согласно п. 10 Порядка N 539 в отношении федеральных государственных учреждений предусмотрено, что в решении должна содержаться следующая информация:
- наименование учреждений, участвующих в процессе реорганизации, с указанием их типов;
- форма реорганизации;
- наименование учреждения (учреждений) после завершения процесса реорганизации;
- наименование федерального органа (органов) исполнительной власти, осуществляющего функции и полномочия учредителя реорганизуемого федерального учреждения (учреждений);
- информация об изменении (сохранении) основных целей деятельности реорганизуемого учреждения (учреждений);
- информация об изменении (сохранении) штатной численности (для казенных учреждений);
- перечень мероприятий по реорганизации учреждения с указанием сроков их проведения.
Кто является правопреемником реорганизуемого образовательного учреждения? В соответствии со ст. 58 ГК РФ при присоединении учреждения к другому учреждению к последнему переходят права и обязанности присоединяемого учреждения в соответствии с передаточным актом. В нем должны содержаться положения о правопреемстве по всем правам и обязанностям реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые сторонами обязательства (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Какие действия должно произвести образовательное учреждение при принятии решения о его реорганизации? При принятии такого решения реорганизуемое учреждение должно произвести следующие действия:
1. Прежде всего, оно обязано в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации представить в письменной форме в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ)).
Форма уведомления о начале процедуры реорганизации (ф. Р12003, код по КНД 1111514) утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".
На основании этого уведомления регистрирующий орган производит в течение срока, не превышающего трех рабочих дней, внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о том, что учреждение находится в процессе реорганизации.
Присоединяемое учреждение будет считаться реорганизованным только с момента регистрации прекращения его деятельности.
2. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации учреждение должно дважды с периодичностью один раз в месяц размещать в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ).
3. В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, реорганизуемое учреждение в письменной форме должно уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ).
4. Кроме того, учреждение в течение трех дней со дня принятия решения о реорганизации обязано письменно сообщить в орган контроля за уплатой страховых взносов соответственно по месту своего нахождения (в ПФР, ФСС) о реорганизации (пп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования").
5. По завершении этих мероприятий учреждение должно документально оформить передачу имущества, прочих активов и обязательств учреждению-правопреемнику.
При передаче имущества реорганизованного учреждения могут быть использованы следующие первичные документы:
- акт о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) (ф. 0306001);
- акт о приеме-передаче здания (сооружения) (ф. 0306030);
- акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) (ф. 0306031);
- накладная на отпуск материалов на сторону.
Если учреждение присоединяется к другому учреждению, относящемуся к тому же учредителю, что и присоединяемое учреждение, то внутриведомственный прием-передача объектов нефинансовых активов оформляется извещением (ф. 0504805) и соответствующими первичными учетными документами.
6. Учреждение должно произвести передачу показателей с закрываемых лицевых счетов с применением следующих форм (Порядок открытия и ведения лицевых счетов территориальными органами Федерального казначейства, утвержденный Приказом Федерального казначейства от 29.12.2012 N 24н):
- акта приемки-передачи показателей лицевого счета получателя бюджетных средств (для отражения операций за (____ - ____ годы) (ф. 0531742) (Приложение 34);
- акта приемки-передачи показателей лицевого счета, открытого организации, бюджетному (автономному) учреждению (ф. 0531961) (Приложение 49).
7. В процессе реорганизационных мероприятий необходимо также внести соответствующие изменения в трудовые договоры, трудовые книжки, личные карточки работников (ф. Т-2).
Статьей 75 ТК РФ предусмотрено, что реорганизация учреждения в виде присоединения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками, поэтому им никаких уведомлений направлять не нужно. В таких случаях в трудовые книжки работников просто вносится в установленном порядке соответствующая запись.
Таким образом, при реорганизации учреждения работнику предоставляется возможность продолжать трудовую деятельность по должности (профессии, специальности), обусловленной трудовым договором.
8. По завершении всех указанных процедур, но не позднее установленного учредителем срока окончания реорганизационных мероприятий органом (комиссией), уполномоченным на реорганизацию, составляется передаточный акт по реорганизуемому учреждению на установленную учредителем дату реорганизации в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, установленных Инструкциями N N 191н <1> и 33н <2>.
--------------------------------
<1> Инструкция о порядке составления и представления годовой, квартальной и месячной отчетности об исполнении бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 28.12.2010 N 191н.
<2> Инструкция о порядке составления, представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений, утв. Приказом Минфина России от 25.03.2011 N 33н.

Перед составлением отчетности реорганизуемое учреждение в обязательном порядке производит инвентаризацию активов и обязательств (п. 279 Инструкции N 191н, п. 79 Инструкции N 33н).
Порядок оформления передаточного акта, а также состав лиц, ответственных за его оформление, утверждаются локальными правовыми актами учреждения. Передаточный акт подписывается учреждением-правопреемником и реорганизуемым учреждением (Письмо Минфина России от 22.08.2013 N 03-01-11/34511).
Отчетность формируется и представляется на дату проведения реорганизации в следующем составе:

Получателями бюджетных средств

Бюджетными и автономными учреждениями

28 сентября 2016 г.
Проект Федерального закона "О внесении изменения в статью 16 Федерального закона "О рекламе"

Законопроектом предлагается увеличить объем рекламы, допускаемой к распространению в периодических печатных средствах массовой информации, не специализирующихся на сообщениях рекламного характера, до 45 процентов объема одного номера издания (вместо установленных в настоящее время 40 процентов). Нововведение поддержит предпринимателей в данной сфере, при этом не нанесет ущерба интересам общества, особенно его наименее защищенным слоям.

23 сентября 2016 г.
Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О валютном регулировании и валютном контроле"

Как указывается в пояснительной записке, целью законопроекта являются определение "валютного резидентства" физических лиц, устранение отдельных избыточных обременений для уполномоченных банков и физических лиц-резидентов при совершении валютных операций с использованием счетов (вкладов) физических лиц-резидентов, открытых ими в банках за пределами территории РФ, расширение перечня разрешенных случаев зачисления денежных средств на счета (вклады) физических лиц-резидентов, открытые ими в банках за пределами территории РФ и др.

13 сентября 2016 г.
Проект федерального закона № 1171716-6 "О государственной поддержке молодежного предпринимательства"

Цель законопроекта - создание условий для развития в России предпринимательских инициатив среди молодежи путем законодательного установления инструментов и механизмов поддержки деловой активности молодежи. Как показывает мировой опыт, решение задач самозанятости молодежи, развитию инновационных инициатив сопряжено с созданием комфортной среды для реализации предпринимательских инициатив.

Законопроект направлен на расширение информационной основы принятия решений в области государственной экономической политики, направленной на улучшение инвестиционного климата и привлечение иностранных инвестиций в экономику субъектов РФ. Его целью является расширение полномочия Банка России по составлению отчетности по статистике платежного баланса, инвестиционной позиции, внешней торговли услугами, внешнего долга и международных резервов РФ.

27 августа 2016 г.
Проект Федерального закона № 1157785-6 "О внесении изменений в статьи 67 и 67.1 Федерального закона "Об исполнительном производстве"

Законопроектом предлагается исключить из части 2 статьи 67.1 ФЗ "Об исполнительном производстве" временное ограничение на пользование должником специальным правом из-за неисполнения требований о взыскании административного штрафа, назначенного за нарушение порядка пользования специальным правом, а также увеличить размер суммы задолженности по исполнительному документу, применяемый к должнику как мера обеспечения временного ограничения на выезд его из РФ до ста тысяч рублей.

Дата размещения статьи: 29.09.2016

О реорганизации муниципального бюджетного образовательного учреждения средней общеобразовательной школы № 122 путем присоединения к нему муниципальног

О реорганизации муниципального бюджетного образовательного учреждения средней общеобразовательной школы № 122 путем присоединения к нему муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения. (с изменениями на 8 июля 2015 года)

Постановление Администрации города Нижнего Новгорода Нижегородской области

Администрация города Нижнего Новгорода Нижегородской области

Дата начала действия:

АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДА НИЖНЕГО НОВГОРОДА

от 7 апреля 2015 года № 598

О реорганизации муниципального бюджетного образовательного учреждения средней общеобразовательной школы № 122
путем присоединения к нему Муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения детского сада № 253 «Гнездышко»
и муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения детского сада общеразвивающего вида
с приоритетным осуществлением деятельности по направлению физического развития воспитанников № 296 «Якорек»

(с изменениями на 8 июля 2015 года)

В заголовке и пункте 1 слова «муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения
детского сада № 253 «Гнездышко» заменены словами «Муниципального бюджетного дошкольного
образовательного учреждения детского сада № 253 «Гнездышко» на основании постановления
администрации города Н.Н. от 08.07.2015 № 1259

1. Провести реорганизацию муниципального бюджетного образовательного учреждения средней общеобразовательной школы № 122 (далее - МБОУ СОШ № 122), имеющего место нахождения по адресу: 603146, город Нижний Новгород, улица Верхняя, дом 8, путем присоединения к нему Муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения детского сада № 253 «Гнездышко» (далее - МБДОУ детский сад № 253 «Гнездышко»), имеющего место нахождения по адресу: 603146, город Нижний Новгород, улица Сибирцева, дом 9 «А», и муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения детского сада общеразвивающего вида с приоритетным осуществлением деятельности по направлению физического развития воспитанников № 296 «Якорек» (далее - МБДОУ детский сад № 296 «Якорек»), имеющего место нахождения по адресу: 603146, город Нижний Новгород, улица Сибирцева, дом 5а .

2. Установить, что функции и полномочия учредителя в отношении МБОУ СОШ № 122 после реорганизации будет осуществлять департамент образования администрации города Нижнего Новгорода.

3. Определить штатную численность МБОУ СОШ № 122 по состоянию на 01.09.2015 по результатам комплектования.

4. Установить, что после реорганизации основные цели деятельности МБОУ СОШ № 122 не изменятся.

5. После реорганизации переименовать МБОУ СОШ № 122 в Муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение «Школа № 122».

6. Департаменту образования администрации города Нижнего Новгорода (Тарасова И.Б.):

6.1. Утвердить план мероприятий по реорганизации МБОУ СОШ № 122 путем присоединения к нему МБДОУ детский сад № 253 «Гнездышко» и МБДОУ детский сад № 296 «Якорек».

6.2. Создать комиссию и провести мероприятия по реорганизации МБОУ СОШ № 122 в соответствии с законодательством Российской Федерации в срок до 15.09.2015.

6.3. Утвердить передаточные акты МБДОУ детский сад № 253 «Гнездышко» и МБДОУ детский сад № 296 «Якорек» с предварительным согласованием с комитетом по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Нижнего Новгорода в части имущества.

6.4. Утвердить Устав МБОУ СОШ № 122 с предварительным согласованием с комитетом по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Нижнего Новгорода в части имущества.

6.5. Перераспределить бюджетные ассигнования с МБДОУ детский сад № 253 «Гнездышко» и МБДОУ детский сад № 296 «Якорек» на МБОУ СОШ № 122, предусмотренные департаменту образования администрации города Нижнего Новгорода на указанные цели сводной бюджетной росписью на соответствующий финансовый год.

7. Комитету по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Нижнего Новгорода (Никулина В.С.):

7.1. Согласовать передаточные акты МБДОУ детский сад № 253 «Гнездышко» и МБДОУ детский сад № 296 «Якорек» в части имущества.

7.2. Согласовать Устав МБОУ СОШ № 122 в части имущества.

7.3. Внести соответствующие изменения в реестр муниципального имущества города Нижнего Новгорода.

8. Департаменту финансов администрации города Нижнего Новгорода (Утросина С.И.) осуществлять финансовое обеспечение деятельности реорганизуемого в установленном порядке МБОУ СОШ № 122 в пределах лимитов бюджетных обязательств, доведенных департаменту образования администрации города Нижнего Новгорода на соответствующий финансовый год.

9. Департаменту организационно-кадрового обеспечения деятельности администрации города Нижнего Новгорода (Гаврилов С.С.) организовать работу по прекращению трудовых отношений с заведующими МБДОУ детский сад № 253 «Гнездышко» и МБДОУ детский сад № 296 «Якорек» после завершения мероприятий по реорганизации МБОУ СОШ № 122.

10. Заведующему МБДОУ детский сад № 253 «Гнездышко» (Кадникова Е.П.):

10.1. В установленном законом порядке передать по передаточному акту имущество, права и обязанности МБДОУ детский сад № 253 «Гнездышко».

10.2. Организовать работу по закрытию лицевых счетов, открытых в департаменте финансов администрации города Нижнего Новгорода.

10.3. Обеспечить внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности МБДОУ детский сад № 253 «Гнездышко».

11. Заведующему МБДОУ детский сад № 296 «Якорек» (Илясова И.К.):

11.1. В установленном законом порядке передать по передаточному акту имущество, права и обязанности МБДОУ детский сад № 296 «Якорек».

11.2. Организовать работу по закрытию лицевых счетов, открытых в департаменте финансов администрации города Нижнего Новгорода.

11.3. Обеспечить внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности МБДОУ детский сад № 296 «Якорек».

12. Директору МБОУ СОШ № 122 (Иванова Л.И.):

12.1. В установленном законом порядке принять по передаточному акту имущество, права и обязанности присоединяемого МБДОУ детский сад № 253 «Гнездышко» и МБДОУ детский сад № 296 «Якорек».

12.2. В течение трех рабочих дней после даты принятия настоящего постановления в установленном порядке сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации.

12.3. В порядке, установленном пунктом 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. обеспечить публикацию в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации МБОУ СОШ № 122 путем присоединения к нему МБДОУ детский сад № 253 «Гнездышко» и МБДОУ детский сад № 296 «Якорек», с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, иных сведениях, предусмотренных законом.

12.4. Утвердить штатное расписание реорганизуемого МБОУ СОШ № 122.

12.5. Оформить трудовые отношения с работниками присоединяемых МБДОУ детский сад № 253 «Гнездышко» и МБДОУ детский сад № 296 «Якорек» в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации .

12.6. Обеспечить государственную регистрацию изменений в учредительные документы МБОУ СОШ № 122 в Едином государственном реестре юридических лиц.

12.7. Предоставить в департамент финансов администрации города Нижнего Новгорода соответствующие документы для формирования юридического дела.

13. Контроль за исполнением постановления возложить на заместителя главы администрации города Нижнего Новгорода Холкину М.М.

Глава администрации города О.А.Кондрашов

Реорганизация ООО: какую форму выбрать и как ее провести

Реорганизация ООО – процесс, результатом которого является фактическая ликвидация юридического лица с образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства. Потребность в реорганизации может возникнуть при расширении бизнеса, создании совместного предприятия, поглощении фирмы в связи с плохим финансовым положением, а также при «завуалированной» ликвидации ООО.

Популярность этой процедуры как альтернативы официальному закрытию компании в бизнес-среде объясняется желанием избежать излишнего внимания со стороны налоговых органов: ликвидация фирмы вызывает у ФНС много вопросов и в большинстве случаев влечет внеочередную ревизию с выездом инспекторов на предприятие. При реорганизации шансы «нарваться» на выездную проверку не исключены, но их вероятность минимальна.

Законодательством предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц:

• преобразование;
• слияние;
• разделение;
• выделение;
• присоединение;
• 4 комбинированные формы, объединяющие одновременно разделение/выделение и слияние/присоединение.

Преобразование подразумевает под собой смену организационно-правовой формы предприятия, например, из общества с ограниченной ответственностью в акционерную компанию. Что касается реорганизации ООО в ИП, такой процедуры не существует. Поскольку преобразование проводится на основе правопреемства между «старым» и «новым» юридическим лицом, индивидуальный предприниматель, как лицо физическое, не может быть участником этого процесса. Смена ООО на ИП происходит только через полную ликвидацию первого и регистрацию второго.

Если реорганизация проводится с целью закрыть компанию, делают это при помощи присоединения, слияния, реже – выделения:

1. Под присоединением понимается прекращение деятельности ООО путем его вхождения в другое юрлицо с передачей всех прав и обязанностей.
2. Реорганизация ООО через слияние предусматривает переход прав и обязанностей всех участвующих фирм к вновь образованной компании.
3. При выделении реорганизуемая компания частично передает права и обязанности новому юрлицу, не прекращая своей деятельности.

Правовые аспекты реорганизации ООО регламентируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 51 - 56) и базируются на положениях гражданского законодательства (ГК РФ ст. 57- 59, 92). Поскольку на порядок процедуры значительно влияет то, в каком из разрешенных вариантов она проводится, на первоначальном этапе необходимо определиться с формой реорганизации.

Выбор во многом зависит от целей, которые преследуют собственники, проводя перерегистрацию компании. Если это происходит в объективных интересах бизнеса (объединение активов, создание «дочки» и т.д.), сам характер операции определяет форму реорганизации.

В случае с присоединением одно из участвующих в реорганизации юридических лиц обязательно остается в госреестре под теми же номерами ИНН и ОГРН. Регистрации подлежат 2 действия: прекращение работы присоединяющегося ООО и внесение изменений в Устав организации – правопреемника.

Слияние отличается от присоединения тем, что все действующие на момент реорганизации участники процедуры ликвидируются, а их правопреемником является новое юрлицо. Соответственно, госрегистрации подлежит учреждение ООО и исключение из ЕГРЮЛ каждого из реорганизуемых обществ.

В отношении ООО, выделенного из реорганизуемого, применяется сингулярное правопреемство, то есть частичный переход прав и обязанностей. Это позволяет владельцам перевести активы в «чистую» организацию, которая не будет нести ответственности по налоговым обязательствам предшественника. В то время как с организацией – должником «проворачивается» процедура банкротства. Иногда «под нож» пускают, напротив, дочернюю компанию, передав в нее сомнительные пассивы.

Когда намерения учредителей непрозрачны, и их задача – исключить из ЕГРЮЛ «проблемное» ООО, сразу возникает масса нюансов, предусмотреть которые, не имея соответствующего опыта, непросто. В таких ситуациях обычно обращаются к профессиональным ликвидаторам, но и это не гарантирует отсутствия рисков.

Процедура реорганизации, независимо от ее формы, состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о реорганизации.
2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней.
3. Внесение в ЕГРЮЛ отметки о начале реорганизации.
4. Публикация в СМИ объявления, содержащего информацию об участниках процедуры, сроках и порядке предъявления претензий кредиторами.
5. Уведомление каждым из участников своих кредиторов.
6. Подача документов на реорганизацию. Список документов отличается в зависимости от формы.
7. Получение документов, подтверждающих завершение процедуры.

Порядок и перечень документов по присоединению будет несколько отличатся от действий, предпринимаемых при других вариантах реорганизации. Рассмотрим эти особенности подробнее.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения в 2015 году выглядит следующим образом:

1. Присоединяющая и присоединяемая компании договариваются об условиях процедуры.
2. Оба ООО проводят собрания, где участники единогласно принимают решение о реорганизации. Результат оформляется каждой из фирм в виде Протокола. Для удобства в документе желательно назначить конкретное лицо, которое будет заниматься необходимыми для госрегистрации действиями.
3. Ответственное лицо (либо директор фирмы, последней оформившей решение о реорганизации) заполняет, заверяет у нотариуса и подает в ИФНС по месту нахождения форму р12003. Срок – 3 дня.
4. Спустя 3 рабочих дня заявитель получает в налоговой лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что участники находятся в процессе реорганизации.
5. От имени обоих ООО ответственное лицо публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о предстоящей реорганизации: сведения об участниках присоединения, порядок обращения заинтересованных лиц с претензиями. Первое объявление подается сразу после получения выписки из ЕГРЮЛ (не позднее трех дней), второе – ровно через месяц.
6. Каждое общество самостоятельно информирует своих кредиторов о присоединении (в письменном виде, в пятидневный срок).
7. Параллельно проводится формирование пакета документов на госрегистрацию. Это заявление о фиксации в ЕГРЮЛ факта прекращения деятельности присоединенного юрлица (нотариальная форма р16003), договор о присоединении, изменения в Уставе ООО - правопреемника.
8. После выхода второго сообщения в Вестнике заявитель обращается в ИФНС лично, через представителя (с доверенностью), отправляет бумаги почтой либо через интернет. Последний вариант возможен при наличии у заявителя электронной цифровой подписи.
9. Через 5 дней ответственное лицо получает лист записи ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации присоединения и ликвидации присоединенного юрлица, экземпляр нового Устава.

Если реорганизация ООО в 2015 году проводится в форме выделения, пошаговая инструкция включает дополнительный этап: регистрацию нового общества. Дочерняя фирма, обладающая собственным Уставом, органом управления и печатью, проходит полноценную процедуру создания «с нуля». В «материнской» же компании изменениям подвергается только Устав.

Реорганизации в этом случае происходит следующим образом:

1. Участники общества на собрании принимают решение реорганизовать свою фирму и учредить новое ООО путем выделения. В Протоколе собрания также указывается наименование выделяемого юрлица и утверждаются условия раздела уставного капитала, распределение обязательств между обществами.
2. В ходе инвентаризации проводится оценка стоимости имущества реорганизуемой компании.
3. Учредители ООО формируют и утверждают разделительный баланс – документ, на основании которого между «материнским» и дочерним обществом распределяются финансы, активы, права и обязанности.
4. Генеральный директор реорганизуемой фирмы уведомляет налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации (бланк р12003), информирует кредиторов и Вестник госрегистрации в установленном порядке.
5. До выхода второго объявления в СМИ участники общества готовят документы на регистрацию выделяемого юрлица: заявление по форме р12001, Устав нового ООО в 2-х экземплярах, передаточный акт, платежку на регистрационную пошлину (4000 руб.), документ, свидетельствующий о подаче данных в ПФР.
6. По реорганизуемому ООО готовится новая редакция Устава, заявление по форме р13001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ с приложением решения о выделении, квитанция на оплату пошлины 800 рублей.
7. Заявитель подает комплекты бумаг по обоим обществам в налоговую инспекцию и спустя 5 дней – получает готовые документы.
8. Руководитель выделенного юрлица занимается необходимыми процедурами: изготовлением печати, открытием счета и т.д.

Другие варианты реорганизации (слияние, разделение) незначительно отличаются по набору документов и регистрационных действий:

• необходимо присоединить договор слияния (разделения);
• помимо учреждения нового юрлица (нескольких при разделении), регистрируется ликвидация реорганизуемых ООО.

С точки зрения сложности и сроков реорганизации наиболее быстрой и простой является процедура присоединения. Ее удается завершить в среднем за 1,5–2 месяца. Остальные формы реорганизации требуют большего количества регистрационных действий, поэтому нередко затягиваются на 3 и более месяцев.

Обязательные документы, которые требуются для проведения процедуры, имеют исчерпывающий перечень, однако опытные регистраторы настоятельно рекомендуют при общении с налоговиками иметь при себе «все что есть»:

• бумаги, подтверждающие уведомление кредиторов и публикацию в СМИ;
• договор аренды по месту нахождения организации;
• гарантийное письмо на юридический адрес;
• приказ о назначении руководителя и другие.

Инспектор может запросить любую интересующую информацию в смежных ведомствах, но наличие дополнительных документов позволяет значительно ускорить процесс.