Реорганизация в форме разделения: о чем нужно знать бухгалтеру - Бухгалтерия Онлайн

Разделение — форма реорганизации, при которой одна компания «распадается» на несколько отдельных юридических лиц. При этом все долги, активы, обязательства, прибыль и фонды распределяются между вновь созданными организациями, а компания-предшественник прекращает свое существование.

Самый первый шаг при разделении — решение о реорганизации, которое принимают собственники. Об этом решении компания должна в течение трех рабочих дней в письменной форме сообщить в «регистрирующую» инспекцию, и туда же принести само решение. Также в течение трех рабочих дней необходимо проинформировать работников ПФР и Фонда соцстрахования (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Затем, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). К тому же дважды, с периодичностью один раз в месяц, следует публиковать в специальных изданиях уведомление о реорганизации.

Наконец, нужно подготовить новый устав и учредительный договор для каждой вновь создаваемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

На следующем этапе бухгалтеру предстоит составить разделительный баланс. Дату его составления определяют учредители. По совету чиновников, датировать документ лучше концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

В нормативных актах не сказано, как должен выглядеть разделительный баланс. Но в пункте 1 статьи 59 ГК РФ есть требование к содержанию. Там говорится, что в нем должны быть «положения о правопреемстве». Это сведения о том, в каком размере к каждому из вновь образованных юрлиц переходит имущество, а также дебиторская и кредиторская задолженность. Кстати, отразить объекты можно одним из двух способов: либо по рыночной стоимости, либо по остаточной стоимости. Какой вариант выбрать, решают учредители (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).
В связи с тем, что утвержденной формы разделительного баланса не существует, компании вправе изобретать собственные бланки. Чаще всего за основу берут обычный бухгалтерский баланс, и помещают в него колонки для предшественника и для каждого из правопреемников.

Так, если организация разделяется на две компании, то в разделительном балансе будет три колонки. Причем цифра, указанная в той или иной строке первой колонки, равна сумме цифр второй и третьей колонок. Например, у предшественника были основные средства стоимостью 150 тысяч рублей, и правопреемники разделили их поровну. Тогда в первой графе соответствующей строки будет стоять число «150 000», а во второй и третьей графах надо проставить «75 000».

Кроме того, лучше заранее составить приложения к строкам разделительного баланса, где подробно расписать, из чего складывается та или иная цифра. Другими словами, указать стоимость каждого объекта и размер каждого обязательства с подробным перечнем всех должников, кредиторов, налогов и других платежей (примерные образцы разделительного баланса и приложение к нему можно посмотреть здесь и здесь ).

Нужно ли предшественнику при передаче активов и обязательств делать проводки? Нет, не нужно. Такой ответ следует из пункта 26 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

Теперь нужно собрать пакет документов и сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию. В пакет должны войти разделительный баланс, заявления о госрегистрации вновь создаваемых компаний, документ об уплате госпошлины и другие бумаги (полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ).

Получив документы, ИФНС должна внести в единый госреестр юридических лиц записи о том, что «старая» организация прекратила существование, а новые, напротив, начали действовать.

Практика показывает, что инспекторы могут внести записи в ЕГРЮЛ уже через несколько дней, а могут — через несколько месяцев. В это время компания-предшественник продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает первичные документы.

Компания, прекращающая свою деятельности, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. Датировать ее полагается днем, предшествующим дате внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении. Отчетность состоит из баланса. отчета о прибылях и убытках. отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств. пояснений и аудиторского заключения (если организация подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности следует отразить операции, которые совершены в промежуток времени с момента составления разделительного баланса и до закрытия компании-предшественника. Из-за этих операций данные разделительного и заключительного балансов будут отличаться друг от друга.

Также организация-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки» и сформировать нераспределенную прибыль (непокрытый убыток). Сделать это нужно в разрезе создаваемых компаний, то есть таким образом, чтобы в итоге получились показатели, переходящие к каждому из новых юрлиц.

После заключительной отчетности «разделенная» компания не должна сдавать балансов и прочих документов, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.

Вновь образованным организациям надо составить вступительные балансы на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении. В графе 3 следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов компании-правопреемники еще не существовали.

Особое внимание надо обратить на уставные капиталы организаций-правопреемников. Если их сумма меньше, чем капитал компании-предшественника, то разница отражается во вступительных балансах по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если сумма уставных капиталов правопреемников больше, чем капитал «разделенной» компании, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер делать не должен.

В ИФНС вступительные балансы сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее инспектору.

В результате реорганизации в форме разделения вновь образованные компании наследуют, в числе прочего, и договорные отношения с контрагентами. При этом договоры подписаны организацией-предшественником.

Тут возможны два пути. Первый — заключить с поставщиками и покупателями дополнительные соглашения о замене сторон сделки. Второй — просто разослать партнерам информационные письма, где указаны название и реквизиты новой организации.

Первый путь является более надежным, но и более хлопотным. Второй путь также допустим, ведь согласно пункту 3 статьи 58 ГК РФ ко вновь образованным юридическим лицам переходят права и обязанности компании-предшественника по разделительному балансу. Это распространяется и на договорные отношения. Таким образом, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса вполне можно обойтись и без допсоглашений.

Накладные, счета-фактуры и акты выполненных работ по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.

Если за компанией-предшественником числилась переплата по налогам, то вернуть ее из бюджета сможет тот правопреемник, которому по разделительному балансу досталась соответствующая дебиторская задолженность. Но возврат возможен не в любом случае, а лишь при условии, что что у разделившегося юрлица не осталось долгов по другим налогам, пеням и штрафам. Чтобы получить деньги из бюджета, правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов.

Недоимка также распределяется между всеми правопреемниками в соответствии с разделительным балансом. Если долю того или иного преемника невозможно определить, либо он не в состоянии заплатить «унаследованные» налоги, оставшимся правопреемникам, вероятно, придется взять данную обязанность на себя. Это может произойти в судебном порядке, если будет доказано, что вся реорганизация направлена на уклонение от уплаты налогов (п. 7 ст. 50 НК РФ).

Правопреемники вправе учесть убытки разделившейся организации. Это прямо следует из пункта 5 статьи 283 Налогового кодекса.

Кроме того, вновь созданная компания, получившая от предшественника объект недвижимости, может смело начислять амортизацию. Хотя по общему правилу амортизировать недвижимость разрешено только после подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст. 258 НК РФ), при реорганизации данный запрет не действует. Это связано с тем, что право собственности на недвижимость автоматически переходит к правопреемнику по разделительному балансу. Такую точку зрения высказывают и чиновники (письмо Минфина России от 31.12.10 № 03-03-06/1/817).

Вновь созданная компания должна включить в облагаемую базу по НДС предоплату, полученную от покупателей до момента разделения и «унаследованную» по разделительному балансу. А налог с авансов, ранее начисленный к уплате, правопреемник может принять к вычету (пп. 1 и 2 ст. 162.1 НК РФ).

«Входной» НДС, заплаченный поставщикам или на таможне и не принятый к вычету до реорганизации, подлежит вычету у того правопреемника, которому достались соответствующие объекты (результаты работ, услуг и пр.). Для этого нужно выполнение определенных условий. Соответствующие объекты должны использоваться в облагаемых НДС операциях и быть поставлены правопреемником на учет. Кроме того, необходимо наличие счета-фактуры, «первички». Наконец, у предшественника должны быть документы, подтверждающие оплату объектов (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

При вычете НДС бухгалтеру вновь образованной компании нужно проверить дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если эта дата позже дня, когда состоялась реорганизация, инспекторы, скорее всего, аннулируют вычет. Единственный выход в такой ситуации — попросить поставщика внести в счет-фактуру исправления.

При реорганизации в форме разделения сотрудники переходят от предшественника к правопреемникам. При этом согласно статье 75 НК РФ трудовые отношения с работниками не прерываются. Также не прерывается и налоговый период по НДФЛ. ведь работодатель выступает в роли налогового агента, а не налогоплательщика. Следовательно, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физических лиц при разделении сдавать не нужно.

Обратите внимание: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана «разделившаяся» организация, бухгалтерия «новой» компании должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дала ФНС России в письме от 23.09.08 № 3-5-03/528@. Практика показывает, что инспекторы повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

Также бухгалтеру компании, созданной в результате разделения, предстоит ответить на вопрос: нужно ли обнулить базу по страховым взносам, или продолжить отсчет, начатый до реорганизации? В первом случае правопреемник потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Во втором случае база переходит «по наследству», а вместе с ней — и право не платить взносы от суммы превышения.

По нашему мнению, правопреемник должен заново начать определение базы по страховым взносам. Дело в том, что для компании, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы по наследству, в данном законе нет.

*Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»; утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Источник: БухОнлайн.ру Автор: Елена Маврицкая, ведущий эксперт «Бухгалтерии Онлайн»

Реорганизация ООО в форме выделения в 2016 году

Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2016 году.

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

• слияние;
• преобразование;
• выделение;
• разделение;
• присоединение;
• комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

1. Решение о реорганизации.
2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

• необходимость урегулировать спор между учредителями;
• необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

1. Заявление.
2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
3. Протокол ООО о выделении.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

1. Заявление.
2. Устав.
3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
6. Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

Полезная информация? Поделитесь ей со своими друзьями!

Реорганизация организаций в форме разделения в СПб

В результате разделения организация прекращает деятельность, а ее права и обязанности передаются вновь созданным компаниям в соответствии с разделительным балансом.

Пошаговая инструкция реорганизации в форме разделения:

1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении о реорганизации по форме Р12003. Это уведомление необходимо подать в налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней с даты принятия решения.

2. Публикация сообщения в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью в один месяц. Последний этап присоединения можно регистрировать по истечении 30 дней после выхода второй публикации.

3. Составление и утверждение разделительного баланса. Назначение руководителя и утверждение устава новых фирм.

4. Подача заявления о создании компаний в результате реорганизации методом выделения по форме Р12001. На этом этапе необходимо уплатить государственную пошлину за регистрацию каждого из новых юридических лиц в размере 4000 рублей.

Реорганизация методом разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц. Реорганизуемая фирма прекращает свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ.

Наша компания оказывает юридические услуги по реорганизации ООО, АО и компаний других организационно-правовых форм путём разделения в Санкт-Петербурге и Ленинградской области.

Срок оказания услуги

Цена (стоимость услуг)

Цена (со всеми расходами*)

Реорганизация в форме разделения

*расходы на нотариальные услуги, государственная пошлина за регистрацию одного юридического лица. Публикация в ВГР оплачивается отдельно, так как стоимость рассчитывается индивидуально.

Также мы оказываем следующие услуги:

Реорганизация в форме разделения

Разделение — форма реорганизации, при которой одна компания «распадается» на несколько отдельных юридических лиц. При этом все долги, активы, обязательства, прибыль и фонды распределяются между вновь созданными организациями, а компания-предшественник прекращает свое существование.

Ваши расходы при реорганизации в форме разделения.

• наши услуги при полном сопровождении - 35000 р.
• публикация двух объявлений в журнале "Вестник государственной регистрации", стоимость которых зависит от количества символов в объявлении (от 6000 до 8000 р.).
• нотариальные расходы.
• государственная пошлина 4000 р. за каждое создаваемое в результате реорганизации общество.

Срок исполнения 3 месяца с даты государственной регистрации уведомления о начале процедуры реорганизации.

Для подготовки документов необходимо предоставить следующую информацию на основное Общество:

• Устав;
• Свидетельства о государственной регистрации (ОГРН);
• Свидетельство о постановке на налоговый учет ИНН;
• Решение (протокол) о назначении руководителя;
• Паспорт руководителя (1-я стр. + прописка) и номер личного ИНН;
• Контактный телефон.
• Источники формирования уставного капитала создаваемых в результате реорганизации обществ, размер уставного капитала;
• Информация на создаваемые - новые Общества, а именно: наименование (полное, сокращенное и на английском языке), виды экономической деятельности по классификатору ОКВЭД (скачать КЛАССИФИКАТОР ОКВЭД 2016 ), паспорта участников и руководителя (1-я стр. + прописка) и номер личного ИНН, наличие упрощенки (если будете использовать, то уточнить 6 или 15 %), адрес места нахождения Общества, контактный телефон для ИФНС.

Последовательность действий при реорганизации в форме разделения

• Проведение общего собрания участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации общества в форме разделения. На общем собрании участников (акционеров) реорганизуемого общества принимается решение о разделении и утверждается договор о разделении.
• Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с их выходом из собственников общества.
• Уведомление налогового органа о реорганизации в срок не позднее 3 дней со дня принятия соответствующего решения в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.
• Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме преобразования.
• Дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывать в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщение о принятом решении о разделении.
• Формирование разделительного баланса. Разделительный баланс должен содержать распределение всего имущества и обязательств между правопреемниками.
• Передача документов на государственную регистрацию. Состав документов: заявление по форме Р12001, Решения на реорганизацию, протокол совместного общего собрания, Устав нового общества, Договор о слиянии, копии публикаций в журнале "Вестник государственной регистрации, гарантийное письмо на юр.адрес, квитанция об оплате государственной пошлины, передаточный акт, справки из ПФР об отсутствии задолженности.

Выделение ООО: описание процедуры, пошаговая инструкция, список документов

Процесс осуществления реорганизации ООО в форме выделения с каждым годом становится все более популярным. Это связано с тем, что он помогает повысить эффективность бизнеса и позволяет добиться его стабильности.

Реорганизация ООО в форме выделения сильно отличается от других форм преобразования. Она является единственным вариантом, при котором реорганизуемая компания продолжает ведение своей деятельности на прежних условиях. При этом она использует свой устав. печать и открытый в банке расчетный счет .

Выделение ООО – это процедура, заключающаяся в создании одного или нескольких сообществ с передачей ему или им определенных прав и обязанностей реорганизуемого общества. Преобразованием компании способом выделения можно воспользоваться как альтернативным вариантом его ликвидации. Причинами подобных действий могут стать:

• необходимость в финансовом оздоровлении предприятия путем отделения убыточных компаний;
• необходимость в урегулировании конфликта, возникшего между учредителями .

В ходе реорганизации формируется абсолютно новое юридическое лицо, которое никак не будет связано с первоначальным предприятием.

Решение о выделении ООО может приниматься как в добровольном, так и в судебном порядке или по вердикту уполномоченных государственных инстанций.

• При добровольном варианте решение принимается участниками сообщества самостоятельно.
• В судебном порядке возможно принудительное выделение по иску антимонопольного органа. Такое решение суда может приниматься с целью поддержания конкурентоспособности общества. Оно должно быть исполнено в указанные решением сроки либо собственником, либо уполномоченным им органом.

В ходе реорганизации каждое сформировавшееся общество получает права и обязанности реорганизованного юридического лица. Формально это подтверждает разделительный баланс. В нем должны присутствовать положения о правопреемстве по всем обязательствам реформированного общества касательно всех его должников и кредиторов, в том числе и оспариваемые сторонами обязательства. Если такие положения не будут указаны в разделительном балансе, сформировавшиеся юридически лица не смогут пройти государственную регистрацию .

Процесс выделения дочерней компании состоит из нескольких последовательных этапов.

Стандартный срок проведения выделения ООО составляет 2-3 месяца. Процедура выделения считается оконченной со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц.

Иногда данный процесс может привести к появлению довольно серьезных проблем, связанных с судебными спорами. Они могут возникнуть в ходе раздела собственности, ведь в некоторых случаях он может быть невыгодным какой-то стороне.

К самым спорным моментам можно отнести вопросы, связанные с разделением кредиторских и других обязательств. Из-за этого документы, нужные для реорганизации, должны довольно тщательно проверяться.

Для проведения процесса реорганизации ООО нужно подать в налоговую инспекцию следующие документы:

• заявление;
• изменения в уставе и других учредительных документах;
• протокол собрания сторон, участвующих в выделении;
• разделительный баланс;
• документ, подтверждающий информирование кредиторов о реорганизации.

Чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, образовавшееся в результате выделения, нужно предоставить:

• заявление;
• устав общества;
• протоколы общих собраний (реорганизуемого и образовавшегося ООО);
• разделительный баланс;
• документ, подтверждающий публикацию уведомления о выделении в СМИ;
• документ, подтверждающий информирование кредиторов.

Задайте свой вопрос специалистам и получите бесплатное решение вашей проблемы!

• Все регионы 8 (800) 333-45-16 доб. 405
• Москва 8 (499) 703-47-32
• Санкт-Петербург 8 (812) 309-46-91

АВ: Реорганизация предприятия

Разделение - прекращение деятельности одного юридического лица путем его разделения на два или более новых юридических лица, создаваемых в результате реорганизации. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса. Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Передаточный акт - это документ, содержащий положения о правопреемстве реорганизованного юридического лица по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

1. Исполнительный орган общества, реорганизуемого в форме разделения, или совет директоров общества проводит свое заседание, на котором определяются вопросы для обсуждения на общем собрании участников:
   - реорганизация общества в форме разделения;
   - порядок и условия реорганизации общества в форме разделения;
   - создание новых обществ.
2. Проводится общее собрание участников для решения следующих вопросов:
   - реорганизация общества в форме разделения;
   - порядок и условия разделения общества;
   - создание новых обществ;
   - утверждение разделительного баланса.
3. Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации - в срок не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).
4. Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении и опубликование в "Регистрационном вестнике" или ином печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения (п.5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
5. Участники каждого образуемого в результате разделения общества заключают учредительный договор, скрепляя его своими подписями.
6. Проводится общее собрание акционеров в каждом вновь создаваемом обществе, на котором принимаются решения:
   - об утверждении устава вновь созданного общества;
   - об избрании органов общества.
7. Проводится регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного общества.

Узнать о стоимости услуг и порядке проведения работ по реорганизации ООО можно по телефону 925-0078.

• Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемого общества (пункт 2 Ст.75 и ФЗ "Об акционерных обществах").
• Принятие высшим органом управления юридического лица решения о реорганизации в форме разделения, порядке и условиях разделения, создании новых юридических лиц и утверждении разделительного баланса. В решении высшего органа управления акционерного общества определяется порядок конвертации акций реорганизуемого в форме разделения юридического лица в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых юридических лиц.
• Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации - в срок не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).
• Принятие высшим органом управления каждого вновь созданного юридического лица решения об утверждении его учредительных документов.
• Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении и опубликование в "Регистрационном вестнике" или ином издании известия о реорганизации в течение 30 дней с момента принятия такого решения.
• Государственная регистрация юридических лиц, возникших в результате разделения и внесение соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица.
• Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации (если это акционерное общество).
• Подача уведомления в ФСФР России о реорганизации и погашении части акций реорганизованного общества.
• Раскрытие информации акционерным обществом .