Ликвидация ООО - пошаговая инструкция в 2016 году примеры

Здравствуй, дорой друг. На связи Александр Бережнов, предприниматель и один из авторов сайта ХитёрБобёр.ru.

Сегодня будем говорить о том, как закрыть ООО, а помогать нам в этом будет эксперт в данном вопросе, генеральный директор ООО «ЮристКо» Наталья Николаевна Иванова, практикующий юрист, который специализируется на работе с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями.

Ответ на вопрос о ликвидации ООО мы раскрыли в виде интервью, надеюсь, что оно поможет вам разобраться во всех тонкостях данной процедуры.

Из интервью вы узнаете:

• Как самостоятельно закрыть ООО?
• Какие нужны документы для ликвидации компании?
• Какие этапы, порядок (процедура) и способы закрытия ООО актуальны в 2016 году?

Ранее мы уже рассказывали, как открыть ООО. а сегодняшняя статья является ее логическим продолжением.

Здравствуйте, Наталья Николаевна. Расскажите, пожалуйста в общем о том, что подразумевает собой закрытие ООО, в каких случаях актуальна данная процедура и какими способами может осуществляться?

Ситуаций, когда назрел вопрос о ликвидации ООО может быть несколько.

Вот основные из них:

1. Банкротство предприятия. В этом случае компания имеет долги (непогашенные финансовые обязательства) перед кредиторами, которые не может выплатить. Начинается процесс банкротства предприятия. Его имущество продается, а вырученные средства идут на погашение долгов.
2. Смена вида деятельности. Если сначала компания занималась продажей продуктов питания, а теперь намерена заниматься строительством и отделкой домов, в этом случае в учредительные документы вносятся правки в установленном законом порядке.
3. Закрытие по решению собственника (в том числе при продаже прав другому лицу). Как известно, ООО можно продать или купить как готовый бизнес. Преимущество этой организационно-правовой формы дает такую возможность.
4. Прекращение фактической деятельности. Предприниматель более не хочет заниматься бизнесом или выбрал другую форму ведения коммерческой деятельности, например, ИП или ПАО.
5. Реструктуризации компании или слияние. Как видно из названия — это изменение структуры бизнеса ООО под действием внешних или внутренних факторов.

Факторы, которые могут влиять на деятельность компании.

Весь процесс закрытия ООО от принятия решения о его ликвидации до получения соответствующего свидетельства занимает в среднем от 2-х до 6 месяцев .

В отдельных случаях процедура может затянуться. Обычно такая ситуация возникает в случае, когда компания бурно вела деятельность на протяжении нескольких лет и нужно правильно пройти все этапы сбора документов, закрытия долгов (при их наличии) и устранить ограничивающие факторы.

Александр, теперь следует рассказать о том, какие формы прекращения деятельности обществом существуют. Это классическая и альтернативная ликвидация.

Классическая ликвидация ООО — это поэтапный процесс, который включает в себя:

• принятие решения о ликвидации (если учредитель единственный) или составление протокола о ликвидации (при нескольких учредителях ООО);
• назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;
• публикацию сведений о начале ликвидации в “Вестнике государственной регистрации”;
• уведомление кредиторов о начале ликвидации;
• составление промежуточного ликвидационного баланса;
• сдачу ликвидационного баланса в налоговую;
• подготовку пакета документов для ликвидации ООО и сдача их в ФНС (Федеральную налоговую службу).

То есть при классической ликвидации ООО просто закрывается и все.

Альтернативная ликвидация ООО — зачастую это формальный процесс, который проводится с целью сокращения рисков налоговой проверки.

При такой форме ликвидации происходит смена генерального директора или реорганизация общества в другую организационно-правовую форму ведения коммерческой деятельности.

Чаще всего альтернативная ликвидация осуществляется через:

• смену генерального директора;
• смену учредителей ООО;
• ликвидацию общества через слияние;
• ликвидацию путем присоединения к другой компании.

Как видите при альтернативной ликвидации ООО лишь меняет свою форму и юридически уже не считается прежней компанией, хотя, в большинстве случаев формально ей остается.

Закрыть ООО самостоятельно легче при классической форме ликвидации.

Теперь наши читатели имеют представление о самой процедуре, и здесь многих интересует вопрос, какие документы нужно подготовить, чтобы начать сам процесс ликвидации компании?

Действительно, это процесс довольно непростой и документов потребуется немало. Но не стоит беспокоиться, давайте обо всем расскажу по порядку.

Неважно, будете ли вы закрывать ООО самостоятельно или прибегать к помощи сторонней компании, в любом случае для этого вам нужно будет подготовить ряд документов и правильно их заполнить.

Ниже приведен список файлов для скачивания всех необходимых форм:

Наталья Николаевна, вот мы и подошли к нашей пошаговой инструкции. Что необходимо сделать, чтобы сам процесс не растянулся на долгие месяцы и прошел по всем правилам?

Если вы действительно решили, что ООО вам закрывать необходимо по той или иной причине, то первое что необходимо сделать, это зафиксировать документально ваше решение.

Для этого заполните соответствующую форму:

• Образец решения ликвидации ООО с единственным участником
  (doc, 38 Кб)
• Образец протокола собрания о ликвидации ООО с несколькими участниками
  (doc, 34 Кб)

Наглядный пример протокола собрания:

До того как назначить ликвидатора компании, необходимо заявить о начале этой процедуры в ФНС и сделать соответствующую запись в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).

Теперь настало время назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии.

Комиссия назначается органом, принявшим решение о закрытии ООО согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ .

К органам, которые могут назначать ликвидационную комиссию относятся:

• общее собрание акционеров;
• собрание участников;
• судебные органы.

С этого момента, все решения по закрытию компании принимаются данной комиссией.

Ликвидационная комиссия может состоять из:

• руководителей компании;
• учредителей или участников ООО;
• представителей учредителей;
• участников или представителей трудового коллектива компании.

Как правило, руководителем комиссии становится руководитель данной компании (гендиректор).

ЛК в соответствии со статьей 63 ГК РФ возлагает на себя следующие основные функции:

1. Публикация сведений в Вестнике государственной регистрации. Здесь же размещается информация о порядке приема заявлений от кредиторов и сроков их рассмотрения с целью погашения задолженностей ООО. По закону кредиторы могут предъявлять свои требования к обществу минимум в течение 2-х месяцев.
2. Уведомление кредиторов. Всеми возможными способами ЛК уведомляет кредиторов о том, что компания закрывается.
3. Составить ликвидационный баланс. В нем отражается перечень активов и пассивов компании. ЛБ должен содержать подробные сведения об имеющейся кредиторской и дебиторской задолженностях.
4. Продать имущество компании (при необходимости). Это делается с целью получения денежных средств на погашение своих задолженностей перед кредиторами.
5. Выплатить кредиторам полагающиеся деньги. Кредиторам выплачиваются денежные средства на основании промежуточного ликвидационного баланса. Обратите внимание, что существует определенная законом очередность выплат кредиторам. Например, одними из первых при ликвидации компании получают компенсацию ее сотрудники, если перед ними имеется задолженность по заработной плате.
6. Составить итоговый ликвидационный баланс. Когда выплаты всем кредиторам будут произведены, ликвидационная комиссия составляет итоговый ликвидационный баланс.
7. Распределить имущество общества. Вся оставшаяся стоимость предприятия в виде активов разного рода распределяется между участниками общества, согласно их правам на имущество ООО.
8. Подать заявление в ФНС. Завершающим этапом является подача заявления в налоговый орган где регистрируется прекращение деятельности компании в ЕГРЮЛ.

Когда свидетельство получено, компания считается закрытой и ликвидационная комиссия прекращает свою деятельность.

Публикация в Вестнике государственной регистрации — это обязательный шаг.

Он делается для того, чтобы придать данной процедуре публичный характер и не утаивать ее детали от кредиторов и всех заинтересованных лиц, которые имеют права на имущество данной компании.

Информация в Вестнике публикуется в виде заметки. Форма подачи заявления а также список необходимых документов можно посмотреть на сайте Вестника государственной регистрации .

В обязанности ликвидационной комиссии входит не только розыск кредиторов общества, но и взыскание дебиторской задолженности с его должников.

Одновременно с этим компания подвергается всесторонне налоговой проверке, так как именно в этот период выше всего вероятность недоимок со стороны государства в части налогов. Также в период банкротства компании не исключены мошеннические и другие противоправные действия со стороны заинтересованных лиц (учредителей).

С этим связано пристальное внимание со стороны ФНС к обществу, находящемуся в процессе закрытия.

По закону кедиторы могут предъявить требования по погашению обществом задолженностей в течение 2-х месяцев. Когда данный срок истек, комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). Он представляет собой бухгалтерский документ.

ПЛБ отражает сведения об имуществе общества, кредиторские требования, и результаты рассмотрения данных требований.

Данный баланс обсуждается на общем собрании членов ООО и здесь же утверждается. Утверждение оформляется в виде решения.

Протокол подписывается учредителем общества или государственным органом, принявшим решение о ликвидации.

Затем готовим уведомление об утверждении ПЛБ (форма 15003). Уведомление подписывается заявителем со стороны общества, в обязательном порядке его заверяет нотариус.

Теперь необходимо уведомить регистрирующий орган о составлении ПЛБ. Сюда вы предоставляете следующие документы:

• заявление по форме 15003;
• промежуточный ликвидационный баланс;
• решение об утверждении ПЛБ;
• подтверждение публикации в Вестнике государственной регистрации.

Финальный ликвидационный баланс еще называют итоговым. Его составляет, когда общество рассчиталось с кредиторами по обязательствам и провело инвентаризацию.

После этих процедур мы наглядно можем видеть что представляет из себя компания на данный момент.

На этом этапе ликвидатор или ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс компании. Этот документ утверждается на собрании участников общества. Составляется решение об утверждении ЛБ.

Когда решение составлено, нужно подготовить заявление о регистрации юридического лица в связи с ликвидацией (форма 16001).

Заявителем выступает ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. Заявление заверяется у нотариуса.

За ликвидацию ООО оплачивается госпошлина в размере 4000 рублей от имени ликвидатора.

Финальным этапом данного шага является получение справки об отсутствии задолженности их Пенсионного фонда.

Еще этот этап можно назвать государственной регистрацией ликвидации ООО.

Описанный выше пакет документов передается в регистрирующий орган.

Давайте еще раз подытожим, какие документы нам потребуются:

• ликвидационный баланс;
• решение об утверждении ЛБ;
• форма 16001;
• квитанция об уплате госпошлины;
• документы, подтверждающие получение кредиторами уведомления о начале ликвидации (как правило, уведомление о вручении, предоставленные почтой).

Через 5 рабочих дней вам выдается свидетельство о государственной регистрации ликвидации ООО. На этом процедура считается завершенной.

Наталья Николаевна, что нам теперь необходимо сделать, чтобы больше не возникало вопросов с нашей компанией? Как я понимаю, мы подошли к финалу, но сам процесс еще не закончился.

Да, Александр, вы правы. На получении свидетельства все не заканчивается. Вам осталась еще пара «штрихов» для того, чтобы ваша компания считалась полностью закрытой и государственные органы прекратили за ней контроль.

1. Закрытие расчетного счета. В банке, где у вас уже открыт расчетный счет вы приносите заявление от клиента (от вас) и справку об исключении организации из ЕГРЮЛ. Не забудьте, что после закрытия РС (согласно 859 статье ГК РФ) вам нужно будет уведомить фонды и ФНС в течение 7 дней.
2. Сдача документов в архив. Эту процедуру определяет Федеральный закон №125. Узнать, какие документы необходимо сдать в архив и сколько они будут там храниться можно из Положения №03-33/пс.

На этом можно спокойно вздохнуть. Если вы последовательно проделали все эти шаги, то вас можно поздравить, компания закрыта!

Спасибо вам, Наталья Николаевна, что ответили на мои вопросы. Желаю вам успехов в работе и буду рад дальнейшему сотрудничеству.

Взаимно, Александр, спасибо, что пригласили. Удачи вашему проекту, он действительно помогает многим предпринимателям.

Уважаемые читатели, как видите, процесс ликвидации ООО довольно непростой. Если вы не разбираетесь во всех его тонкостях, не имеете времени или желания заниматься самостоятельным закрытием компании, поручите эту процедуру специалистам.

В любом случае, какой бы способ вы не выбрали, вам нужно знать основные этапы ликвидации общества, чтобы понимать примерные сроки, которые займет данная процедура.

Внимательно подготовьте документы для ликвидации ООО, ведь именно здесь часто делаются ошибки, которые в дальнейшем требуют исправления и крадут ваше время.

Надеюсь, что наше интервью поможет вам успешно пройти путь прекращения деятельности закрываемого юридического лица.

Желаем вам успехов!

Добровольная ликвидация ЗАО - ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ

Принимая самостоятельное решение по данным вопросам, помните (!):

• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
• Знание базовых основ желательно, но это не гарантирует решение именно вашей проблемы.
• Информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте. (Простите нас)

Именно поэтому для вас работают бесплатные консультанты:

Просто опишите ситуацию, чтобы узнать у дежурного консультанта, как решить вашу задачу

• Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
• Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Для регионов 8 (800) 333-45-16 ДОБ.530

Ликвидация ЗАО — это добровольное прекращение деятельности общества и его исключение из ЕГРЮЛ. Ликвидация происходит на основании решения уполномоченного органа (указанного в уставе предприятия).

Этапы добровольного закрытия ЗАО по схеме действий одинаковы с добровольной ликвидацией любого юридического лица. Проводить закрытие предприятия необходимо, основываясь на законопроектах РФ.

Законное основание правомерных действий по ликвидации ЗАО:

1. Принятие решения о ликвидации ЗАО и создание ликвидационной комиссии.
2. Уведомление государственных органов, сотрудников организации и СМИ о принятом решении.
3. Инвентаризация на предприятии.
4. Промежуточный ликвидационный баланс.
5. Исполнение обязательств по законным требованиям кредиторов.
6. Прохождение налоговой проверки.
7. Основной ликвидационный баланс.
8. Распределение остаточного имущества ЗАО между акционерами.
9. Прекращение деятельности ЗАО: заключительные процедуры и подача документов в государственный органы.

Рассмотрим каждый этап более подробно.

Совет акционеров должен быть собран на основании решения директора ЗАО или совета директоров (наблюдательного совета).

На данном собрании путем голосования происходит утверждение решения по ликвидации при большинстве голосов.

Решение о прекращении деятельности организации должны поддержать ? акционеров от общего числа держателей акций .

Только тогда решение о ликвидации ЗАО можно считать состоявшимся и законным (ст. 48 ФЗ ).

Ликвидационная комиссия назначается так же на общем собрании акционеров сразу после одобрения решения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия обладает широким спектром полномочий от имени ЗАО, в том числе выступление в суде.

Первыми, кого необходимо поставить в известность, являются налоговые органы, в которых ликвидируемая организация прошла процедуру регистрации.

Оповещение необходимо провести в течении 3- х дней со дня принятия решения о ликвидации. В противном случае налоговая инспекция будет иметь законные основания для наложения на предприятие штрафа.

В инспекцию нужно предоставить:

1. Заявление установленного образца (форма P16001 ). Скачать требования по оформлению .
2. Документ, подтверждающий добровольное согласие учредителей ЗАО о ликвидации.

Далее сотрудники налоговой обязаны внести изменения в статусе предприятия в ЕГРЮЛ, а так же выдать заявителю свидетельство.

На этом этапе вносить какие — либо изменения в учредительные документы ЗАО уже не имеет право.

Добровольная ликвидация ЗАО влечет за собой уведомление кредиторов и других заинтересованных лиц о прекращении своей деятельности путем размещения объявления в специализированном журнале «Вестник о государственной регистрации ».

В сообщении должны быть указаны сроки и порядок предъявления требований по кредиторской задолженности.

Уведомление работников предприятия должно производиться в письменной форме за 2 месяца до завершения работы предприятия.

В случае, когда в организации задействован большой штат сотрудников, руководство фирмы обязано уведомить о предстоящем сокращении ближайший центр занятости населения путем направления на его адрес письма с информацией о сотрудниках.

Имущество ООО при ликвидации распределяется согласно Федеральному закону об ООО, и регулируется статьей 58. Подробности по этому адресу .

Инвентаризация перед ликвидацией предприятия служит одним из оснований промежуточного ликвидационного баланса. А сам процесс инвентаризации по схеме действий аналогичен с стандартной инвентаризацией.

В задачи ревизора входит проверить состояние активов и пассивов предприятия, а выявленные в ходе работы расхождения с данными бухгалтерского учета должны быть занесены в его счета.

В бухгалтерской отчетности отражается не только наличие имущества, но и экспертная оценка его состояния. За законность проводимых действий в ходе инвентаризации отвечает «Положение по ведению бухгалтерского учета и отчетности в РФ», утвержденное приказом от 29.07.98г. N 34 .

Промежуточный баланс составляется комиссией после завершения периода, в который ЗАО принимает законные требования кредиторов (срок не менее 2- х месяцев со дня оповещения).

Промежуточный баланс содержит:

• информацию о имуществе, принадлежащем предприятию;
• информацию по кредиторской задолженности и порядке ее погашения.

Кредиторы имеют право потребовать исполнение обязательств по счетам в течении 2 месяцев со дня выхода в печать объявления о ликвидации.

Погашение кредиторской задолженности происходит в порядке очереди. Долги тем кредиторам, которым в порядке очереди не хватило денежных средств ЗАО для погашения задолженности, должны быть возмещены путем реализации имущества предприятия.

Требования кредиторов, не подтвержденные ликвидационной комиссией ЗАО, теряют юридическую силу, если кредитор в установленный срок не подал иск в суд либо суд отказал в погашении.

В соответствии с ст. 89 НК РФ выездная налоговая проверка назначается налоговым органом (руководителем либо заместителем НИ), в котором предприятие осуществляло регистрацию.

Основание проверки: ликвидация налогоплательщика. Данное основание предполагает законность проверки даже в случаях, когда в течении текущего календарного года уже проходили 2 выездные проверки.

В случаях, когда закрытое акционерное общество имеет какие — либо долги по налогам и сборам, уполномоченные сотрудники инспекции проводят меры по необходимому взысканию задолженности.

В соответствии с законодательством выездная проверка должна длиться не более 2 месяцев.

Основанием для исключения налоговой проверки, как обязательной меры при ликвидации ЗАО, является отсутствие фактов предпринимательской деятельности в течении 3 последних лет.

Подтверждением чего может служить справка банка установленного образца о том, что на счету предприятия за данный период не происходило движение денежных средств.

Принцип составления и утверждения основного ликвидационного баланса аналогичен с промежуточным, но составляется он после всех расчетов организации по кредиторской задолженности и сборов дебиторской.

Основной ликвидационный баланс должен содержать информацию:

• по состоянию активов;
• пассивов;
• имущества;
• уставного капитала;
• внеоборотных средств;
• нераспределенной прибыли.

Главной целью составления данного вида бухгалтерской отчетности является вывод итогового сальдо (ликвидационное сальдо) .

Среди основных механизмов составления баланса является выявление рыночной стоимости всего имущества предприятия. Это процедура необходима для оценки реальных возможностей по погашению кредиторской задолженности, в случае, когда денежных средств организации не хватает.

Имущество предприятия распределяется между его акционерами в долевом размере сразу после полного погашения кредиторской задолженности.

Очередность должна начинаться с акционеров, чья прибыль уже была начислена, но фактически им не выплачена.

В случаях, когда предприятие не обладает достаточным денежными средствами для погашения обязательств перед кредиторами, оно обязано устроить торги и выставить на продажу имущество. (ст. 23 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Вам нужно ликвидировать ООО, которое пока не имеет зафиксированных долгов перед бюджетом или банками — надежнее всего сделать это через оффшор. Все о ликвидации фирмы через оффшор по этой ссылке.

Интересуетесь, после закрытия ООО сколько времени хранятся документы, переданные в архив? Перейдите по ссылке. и узнайте.

Альтернативная ликвидация не может полностью обезопасить от привлечения к ответственности бывших учредителей и руководителей ООО. Читать далее .

После всех вышеуказанных этапов, ликвидатор обязан сдать в архив необходимые документы. В банке происходит процесс закрытия счетов, о чем следует уведомить налоговую инспекцию.

Вся бухгалтерская документация и печати организации подлежат обязательному уничтожению.

Заключительным этапом ликвидации становится подача документов в налоговый орган:

• Ликвидационный баланс.
• Заявление об исключении ЗАО из ЕГРЮЛ (форма P16001).

Как только информация о прекращении деятельности организации внесена в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц — вашего предприятия официально не существует.

Остались вопросы? Наш консультант БЕСПЛАТНО ответит на все ваши вопросы (!):

Ликвидация ЗАО пошаговая инструкция: несколько основных способов

Существует несколько основных способов, чтобы закрыть акционерные общества. Среди них можно отметить следующие:

1. Реорганизация в том же городе, где пройдена регистрация данного акционерного общества.
2. Реорганизовать в другом городе России.
3. Добровольно провести официальное закрытие.
4. Привести ЗАО к добровольному банкротству.

Одной из самых сложных и длительных по времени можно назвать процесс банкротства. Чтобы инициировать саму процедуру банкротства, прежде всего необходимо присутствие самих признаков, которые присущи обанкротившемуся предприятию.

1. Неспособность удовлетворить кредиторские требования по исполнению денежных обязательств.
2. Неисполнение решения суда в течение 14 дней после его вступления в законную силу о взыскании с предприятия денежных средств вне зависимости от суммы, затребованной кредиторами.
3. Активов предприятия не хватает, чтобы выполнить обязательные финансовые обязательства перед кредиторами.
4. Предприятие не смогло восстановить свою платежеспособность во время работы временной администрации.

Более подробно все о процедуре банкротства можно узнать, ознакомившись с Законом «О банкротстве», подсудность этих вопросов относится к Арбитражному суду.

Пошаговая инструкция реорганизации закрытого акционерного общества в другом городе или регионе РФ состоит из следующих этапов:

1. Подготовка документов и их публикация в вестнике государственной регистрации, который выходит в виде журнала. Далее их нужно опубликовать в вестнике и того города, куда будет происходить реорганизация общества.
2. Необходимо подать заявление в налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.
3. Подготовить бухгалтерский баланс и сделать акты о реорганизации, после этого расчетный счет акционерного общества уже не должен использоваться.
4. Через 2 месяца прошедших после публикации в вестнике, нужно подать документы в налоговую инспекцию, чтобы ЗАО исключили из реестра. Одновременно с этим, надо еще подать бумаги в налоговую инспекцию в другом городе о внесении в реестр.
5. Потом следует получить свидетельство о прекращении деятельности ЗАО вследствие его реорганизации.

Реорганизация общества в городе регистрации

1. Необходимо подготовить документы и опубликовать их в «Вестнике государственной регистрации»
2. Вместе с этим нужно подать в налоговую инспекцию бумаги, уведомляющие о том, что начата реорганизация ЗАО.
3. Обязательно надо подготовить бухгалтерские документы, а именно бухгалтерский баланс и акт о реорганизации Общества.
4. Фактическая передача подготовленных бухгалтерских документов. После этого пользование расчетным счетом общества запрещено.
5. 5. После того, как пройдет 2 месяца после публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», нужно подать документы в налоговую инспекцию, чтобы ЗАО исключили из реестра, как организацию находящуюся в стадии реорганизации.
6. Надо получить в налоговой инспекции свидетельство о прекращении деятельности предприятия в связи с тем, что оно начало реорганизацию.
7. Провести смену учредителей общества.

Здесь будет представлена пошаговая инструкция. Принятие решения о добровольной процедуре ликвидации ЗАО может начаться только тем органом, полномочия которого оговорены в уставе. После того, как все решения внутри организации приняты, необходимо в течение 3 дней уведомить налоговую инспекцию, в которой происходила процедура регистрации. Если этого не сделать, то последует штраф. К заявлению для налоговой инспекции, необходимо вложить решение учредителей о принятом решении о ликвидации ЗАО.

После получения налоговой всех необходимых документов, она обязана внести сведения в единый реестр юридических лиц и выдать свидетельство, подтверждающее прекращение деятельности предприятия. После этого нельзя вносить изменения в учредительные документы. Далее надо создать ликвидационную комиссию, которая имеет право распоряжаться всеми финансовыми средствами ликвидируемого общества. После необходимо уведомить банк, в котором расположен расчетный счет, о составе ликвидационной комиссии, чтобы банк переоформил право подписи. После этого налоговая должна внести информацию в реестр и выдать комиссии свидетельство о ее регистрации.

Затем, в соответствии с законодательством РФ, необходимо уведомить о ликвидации ЗАО. Это нужно сделать в «Вестнике о государственной регистрации». Там должна быть указана следующая информация: наименование ЗАО, ОГРН, ИНН и КПП налогоплательщика, адрес организации (юридический и фактический) с телефонами, решение органа начавшего процедуру ликвидации .

Дальше руководство должно уведомить работников общества об их увольнении, делать это нужно в письменной форме и за 2 месяца до ликвидации предприятия. Если общество большое, то надо направить уведомление в службу занятости города. В уведомлении надо указать информацию о каждом работнике, его должности, квалификации и размере оплаты труда. Затем работникам надо выплатить всю заработную плату и пособия.

Следующим этапом надо уведомить о закрытии предприятия всех кредиторов, делать это нужно в форме заказного письма, в котором должны быть прописаны сроки ликвидации. Дальше следует ожидать выездной налоговой проверки (ее длительность составляет 2-3 мес.). Если выяснится о том, что есть неуплаченные налоги, то необходимо будет заплатить пени и штрафы. Если у акционерного общества будет иметься кредиторская задолженность, то придется полностью ее погасить.

Через 2 месяца, после публикации в журнале, начинается процедура закрытия общества. Для этого нужно будет составить промежуточный бухгалтерский баланс. В нем нужно сделать описание и указать все имеющееся имущество предприятия. Этот баланс нужно утвердить у всех учредителей общества. После этого надо поставить в известность налоговую инспекцию, в которой происходила регистрация ЗАО.

Поделитесь полезной статьей:

Ликвидация ЗАО - образец решения, пошаговая инструкция, с долгами

Ликвидация юридического лица — одна из естественных стадий его существования. И, что вполне логично, завершающая. Прежде чем полностью прекратить любую свою деятельность и пройти процедуру госрегистрации этого факта, любое юридическое лицо обязано выполнить ряд необходимых формальностей. Закрытое акционерное общество (ЗАО) не является исключением из данного правила.

Прекратить свое существование и любую хозяйственную деятельность юридическое лицо может двумя основными способами:

• реорганизовавшись (через слияние, присоединение или преобразование);
• ликвидировавшись.

Главной особенностью и отличием ликвидации является отсутствие перехода прав и обязанностей к какому-либо другому лицу.

Поэтому, для соблюдения и защиты прав всех заинтересованных лиц, законом детально прописана процедура ликвидации. Ее неукоснительное соблюдение гарантирует отсутствие в дальнейшем претензий и исков о признании ликвидации недействительной.

Для начала стоит отметить, что современная редакция Гражданского кодекса и Закона об АО больше не содержит таких понятий, как открытое и закрытое акционерные общества.

1 сентября 2014 года они делятся на публичные и непубличные (ст. 97 ГК. ст. 7 Закона об АО ). Но законом, ликвидировавшим ЗАО как организационно-правовую форму, не установлен срок внесения изменений в Уставы и наименования, поэтому встретить такую аббревиатуру в названии юридического лица все еще возможно.

Фактически же ЗАО отвечают всем критериям, предусмотренным для непубличных обществ, поэтому особенности их функционирования, реорганизации или порядок ликвидации ЗАО не вступают в противоречия с законом «Об АО» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ , даже с учетом последних изменений.

И до внесения необходимых изменений или же до своего прекращения могут именоваться закрытым обществом.

Предусмотрено два основных способа прекращения деятельности обществ: принудительная и добровольная ликвидация ЗАО.

1. В первом случае основанием становится решение учредителей.
2. Во втором — судебное.

Причины же принятия такого решения могут быть различными.

В случае добровольной ликвидации, решение акционеров может быть вызвано:

• истечением срока, указанного в уставе;
• достижением цели, которая ставилась перед обществом при его создании;
• окончание действия лицензии или иного разрешения;
• нежелание учредителей продолжать коммерческую деятельность;
• изменение организационно-правовой формы (например, преобразование в ООО) и т. д.

Закон не ограничивает участников общества в причинах, вызвавших подобное решение. Он лишь устанавливает требования к его документальному оформлению.

Что же касается принудительной ликвидации, то здесь позиция более жесткая. Все основания для такой ликвидации изложены в законах и список этот является закрытым.

Общие причины, перечислены в ст. 61 ГК. Практически все они связаны с нарушением требований законодательства.

При возникновении у общества долгов перед кредиторами, работниками или государством, возможно инициирование в отношении него дела о банкротстве.

Его последствием также является ликвидация. Но порядок ее проведения через признание несостоятельности будет регулироваться специальным законом.

Основные этапы ликвидации юридических лиц являются общими для всех их форм.

1. Они прописаны в ст. 61-65 ГК .
2. А положения Закона об АО их положения уточняют и раскрывают применительно к специфике акционерных обществ.

Первый шаг к ликвидации любого юридического лица — это принятие соответствующего решения.

В акционерных обществах таким правом наделен только один орган управления — общее собрание акционеров. А вот инициаторами такого собрания и вынесения вопроса о ликвидации на повестку могут быть как иные органы управления, так и любой из участников (ст. 47 Закона об АО ).

Для того, чтобы решение было принято, за него должны проголосовать 75% акционеров (п. 4 ст. 49 Закона ).

В ходе проведения собрания секретарем ведется его протокол. В нем обязательно должны быть указаны вопросы повестки дня и список присутствующих акционеров. А также результаты голосования по вопросу о ликвидации.

1. Образец протокола о ликвидации ЗАО в 2015 году можно найти в справочно-правовых системах.
2. Или же просто заказать грамотное оформление этого документа собственной юридической службе или посреднической компании.
3. Или скачать тут .

Помимо протокола отдельным документом оформляется решение о ликвидации. Оно будет подано налоговую службу вместе с заявлением.

Протокол и решения составляются в двух экземплярах, каждая из которых заверяется подписью директора и печатью АО.

В решении должны быть изложены следующие сведения:

• причины ликвидации;
• состав ликвидационной комиссии (или данные единоличного ликвидатора);
• порядок и сроки ликвидации;
• результаты голосования по вопросу о прекращении деятельности ЗАО.

Детально про ликвидацию юридического лица, написано тут.

Следующий шаг — уведомление ФНС и всех заинтересованных лиц о начале ликвидации. Для этого, в течение трех дней с даты проведения собрания в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ЗАО подается заявление по форме Р15001.

Пример формы скачайте здесь .

Это многостраничный документ, содержащий сведения о юрлице-заявителе, ликвидационной комиссии, а также лицах, принявших решение о ликвидации. От правильности его заполнения зависит будут ли приняты остальные документы.

1. Подать их может лично директор или его представитель, действующий на основании доверенности.
2. Также возможна отправка пакета сведений почтой или в форме электронных документов прямо на сайте налоговой службы. Но этот сервис, к сожалению, часто бывает недоступен по техническим причинам.

Для уведомления кредиторов и всех остальных заинтересованных лиц, ликвидационная комиссия публикует сведения в специальном печатном издании — «Вестнике государственной регистрации» .

В объявлении указываются сроки и порядок обращений кредиторов с требованиями к ЗАО. Такой срок не может быть, согласно закону, менее 2-х месяцев (ч.1 ст. 63 ГК ).

В течение срока, указанного в объявлении, ликвидационная комиссия:

• выявляет кредиторов;
• подсчитывает дебиторскую задолженность и принимает меры к ее получению;
• а также принимает требования тех кредиторов, кто откликнулся на объявление или личное обращение.

По результатам этого процесса составляется промежуточный баланс, форму которого можно скачать тут.

Он утверждается общим собранием и передается в налоговый орган.

Помимо решения и промежуточного баланса в ФНС подается и другие документы. Их готовит ликвидационная комиссия.

К их числу относится:

• заявление Р16001 о госрегистрации в связи с ликвидацией;
  

Пример формы можно скачать тут.

Заключительной стадией ликвидации ЗАО является государственная регистрация.

С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, общество считается прекратившим свою деятельность и ликвидированным.

В шестидневный срок со дня подачи документов, руководитель или его представитель получит выписку из ЕГРЮЛ о регистрации ликвидации.

Гражданским кодексом установлен порядок погашения выявленных в ходе ликвидации долговых обязательств.

Ст. 64 ГК устанавливает следующую очередность расчетов:

• с гражданами, в отношении которых есть деликтные обязательства;
• с работниками, по зарплате и выходным пособиям;
• с государством, по обязательным платежам;
• со всеми кредиторами, заявившими свои требования.

Законом не устанавливается обязательность проведения внеочередной налоговой проверки. Но на практике она всегда проводится, даже если совсем недавно проходила плановая.

Налоговый инспектор проводит сверку документов и проверяет правильность уплаты всех налогов за последние три года .

Желательно привести в полный порядок всю бухгалтерскую документацию, чтобы сроки пребывания проверяющих не затянулись.

Все имущество, которое останется после расчетов с кредиторами, распределяется между акционерами.

При этом также устанавливается специальный порядок (ст. 23 Закона об АО ):

• выплаты по выкупаемым обществом у участников акциям;
• дивиденды и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям;
• распределение имущества между акционерами.

Стоимость ликвидации зависит от того, производится ли она своими силами или заказывается в юридической компании «под ключ».

1. В первом случае расходов будет меньше, но придется самостоятельно готовить все документы и подавать их в Налоговый орган.
2. Во втором — затраты возрастут за счет оплаты посреднических услуг, зато положительный результат будет гарантирован. Срок же, независимо от выбранного способа, составит в среднем около полугода.

Детально про ликвидацию ООО с единственным участником, смотрите тут.

Про то, как происходит увольнение в связи с ликвидацией организации, ищите здесь.

Рассмотрим основные спорные моменты.

Выбор способа ликвидации ЗАО, имеющего задолженности, зависит от их размеров и возможности погашения. В случае, когда имущества достаточно для расчетов по всем обязательствам, порядок ликвидации будет обычным. А погашение долгов произойдет после утверждения промежуточного баланса в порядке предусмотренной законом очереди.

Задолженность, которая не выплачивается уже три месяца или недостаточность имеющихся активов для расчетов со всеми имеющимися кредиторами, дает повод подать иск о признании ЗАО банкротом.

Это увеличит срок ликвидации, зато позволит защитить интересы как кредиторов, так и самого юрлица.

Если не считать оплаты труда ликвидационной комиссии и размера обязательств перед кредиторами, то цена ликвидации складывается из следующих расходов:

• платы за публикацию объявления;
• госпошлины;
• стоимости услуг посредников.

Те акционеры, кто голосовал на общем собрании против ликвидации, вправе требовать от общества выкупа их акций (ст. 75 Закона об АО ). После расчетов с кредиторами, выплаты из оставшегося имущества таким акционерам производятся в первую очередь (ст. 23 Закона об АО ).

Если у ЗАО отсутствуют долги перед кредиторами, то оно может быть ликвидировано через слияние с другой компанией, в том числе и иностранной.

Такую услугу предлагают сегодня юридические компании. При таком способе ЗАО фактически продолжает свое существование, но все его обязательства и права переходят к другому юридическому лицу. Данный способ имеет свои риски, о которых нелишне узнать заранее.

Присоединение к ООО — еще один альтернативный способ ликвидации. Его отличие от слияния заключается в том, что ЗАО при этом исключается из ЕГРЮЛ, то есть перестает существовать.

Воспользоваться таким способом для ухода от расчетов по долгам — значит нарушить закон.

Но если задолженность полностью отсутствует, то присоединение позволяет избежать налоговой проверки.