Рейтинг: 4.4/5.0 (1844 проголосовавших)Категория: Бланки/Образцы
(полное наименование АО)
(место нахождения АО)
Приглашаем наших акционеров принять участие в очередном общем собрании акционеров Общества, которое состоится "___"_______ ____ г. в ____ часов по адресу: ___________.
Форма проведения собрания - совместное присутствие акционеров.
Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании, - __ ч. ___ мин.
Незарегистрировавшийся акционер (представитель акционера) Общества не вправе принимать участие в голосовании.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании - "___"_______ ____ г.
При себе необходимо иметь паспорт или иной документ, удостоверяющий личность. Представителю акционера также необходимо иметь надлежащим образом оформленную доверенность на участие в собрании и нотариально заверенную копию доверенности для передачи Обществу. В случае, если от имени акционеров - юридических лиц в собрании будут принимать участие единоличные исполнительные органы этих лиц (директор, ген. директор, президент), они обязаны предъявить при регистрации соответствующие документы об их избрании и назначении на должность, документы, удостоверяющие личность.
1. Об избрании членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
2. Об избрании членов Ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
3. Об утверждении аудитора Общества.
4. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, на 31 декабря _____ года.
5. О распределении прибылей и убытков Общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) вносит предложение о распределении балансовой прибыли, составляющей _________ рублей, следующим образом:
а) распределение между акционерами путем выплаты дивидендов в сумме ______ на каждую акцию номинальной стоимостью ______ рублей (___%). Общая сумма выплат ____________
б) отчисления в резерв ___________. Общая сумма резервных средств ___________
в) нераспределенный остаток прибыли _________
г) дополнительные расходы на налог с юридического лица __________.
Правом голоса на общем собрании акционеров обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества.
Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на "__"_________ ____ г.
Лица, зарегистрированные в реестре акционеров Общества и обладающие не менее чем 1% голосов на общем собрании акционеров, имеют право ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
Информация, подлежащая представлению акционерам до проведения общего собрания:
- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности
- сведения о кандидате (кандидатах) в совет директоров (наблюдательный совет) Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества
- проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом Общества
- годовой отчет Общества
- заключение Ревизионной комиссии (ревизора) о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества
- результаты годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитором Общества
- рекомендации Совета директоров (наблюдательного совета) Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года
- наличие (отсутствие) письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества
- другие сведения в соответствии с действующим законодательством.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров СООБЩЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ <1> ________________________________________________ (полное наименование АО) ________________________________________________ (место нахождения АО)Приглашаем акционеров ЗАО/ОАО "___________" (далее по тексту - "Общество") принять участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, которое состоится "___"_________ ___ г. в __________ часов по адресу: ____________________.
Форма проведения собрания - совместное присутствие акционеров (или заочное собрание).
Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании, - ____ ч ____ мин.
Незарегистрировавшийся акционер (представитель акционера) Общества не вправе принимать участие в голосовании.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, - "___"_________ ___ г. <2>.
При себе необходимо иметь паспорт или иной документ, удостоверяющий личность. Представителю акционера также необходимо иметь надлежащим образом оформленную доверенность на участие в собрании и нотариально заверенную копию доверенности для передачи Обществу. В случае если от имени акционеров - юридических лиц в собрании будут принимать участие единоличные исполнительные органы этих лиц (директор, генеральный директор, президент), они обязаны предъявить при регистрации соответствующие документы об их избрании и назначении на должность, документы, удостоверяющие личность.
Повестка дня (может содержать как один, так и несколько вопросов из перечисленных пунктов)1. О реорганизации Общества в форме ___________________ (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).
2. Об одобрении крупной сделки по _____________________________.
3. О внесении изменений и дополнений в Устав ЗАО/ОАО "____________".
4. Об утверждении новой редакции Устава ЗАО/ОАО "____________".
Правом голоса на внеочередном общем собрании акционеров обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества. Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае если привилегированная акция предоставляет владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.
Лица, зарегистрированные в реестре акционеров Общества и обладающие не менее чем 1 процентом голосов на общем собрании акционеров, имеют право ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров.
Изменения в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
Информация, подлежащая предоставлению акционерам до проведения внеочередного общего собрания:
- проект Устава ЗАО/ОАО "___________" в новой редакции
- проекты решения о реорганизации Общества (договора о слиянии или присоединении)
- обоснование условий и порядка реорганизации Общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом Общества
- годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет
- квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания
- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу <3>
- расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период
- протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций
- другие сведения в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
С информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам в связи с проведением внеочередного общего собрания, Вы можете ознакомиться по адресу: _______________, в рабочие дни с ___ ч ___ мин. до ___ ч ___ мин. начиная с "___"_________ ___ г. по "___"_________ ___ г.
Также доводим до Вашего сведения следующее. В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций Общества в случае реорганизации Общества или совершения крупной сделки имеют право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации Общества или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Рыночная стоимость одной голосующей акции ___ АО "____________" составляет _________ рублей (заключение независимого оценщика от "___"_________ ___ г.).
Письменные требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций направляются по адресу: ______________, не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров соответствующего решения.
Письменное требование о выкупе акций должно содержать следующие сведения: место жительства (место нахождения для акционеров - юридических лиц) акционера и количество акций, выкупа которых требует акционер.
Выкуп акций Обществом осуществляется в течение тридцати дней по истечении срока, установленного для предъявления требований о выкупе.
В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено с учетом установленного законом ограничения в размере 10 процентов от стоимости чистых активов Общества, на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, то акции будут выкупаться у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
<1> Сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения (п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах").
<2> Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах").
<3> Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам
- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании (п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Порядок созыва общего собрания акционеровНе стал откладывать дело в долгий ящик и подготовил статью, посвященную созыву общего собрания акционеров.
Тема подготовки и проведения общих собраний акционеров достаточна обширная со множественными нюансами, если рассматривать её с точки зрения возможных судебных споров. Чтобы не раздувать тему, рассмотрим общие моменты созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров с позиции миролюбивого акционерного общества, желающего не давать лишнего повода для судебных разбирательств.
Последовательность созыва и проведения общего собрания акционеров.Для проведения любого мероприятия необходимы:
Применительно к созыву и проведению общего собрания акционеров (далее –ОСА) это:
Рассмотрим первые три этапа.
Инициирование вопроса о проведении общего собрания акционеров.Согласно п. 1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) внеочередное общее собрание акционеров созывается по:
Закон об АО закрепил обязательный реквизит для требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В нем должна содержаться формулировка вопросов, подлежащих внесению в повестку дня собрания. Если же требование исходит от акционеров (акционера), то в нем должны быть указаны и имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Не забыл законодатель упомянуть и о том, что такое требование должно подписываться лицами, требующими созыва ВОСА.
В требовании могут содержаться предложения о формулировке решений по каждому предложенному вопросу и форме проведения общего собрания акционеров.
Закон не запрещает вносить в требования дополнительные предложения, но именно озвученные мною выше наиболее важны, поскольку совет директоров не вправе:
Само инициирование дает большую свободу действий. Если же требование не поступило, то Совет директоров сам ставит вопросы, формулирует решения, определяет форму проведения ОСА.
Принятие решения о проведении общего собрания акционеров.Согласно закону об АО решение о проведении общего собрания акционеров может принять:
Можно было бы выделить еще и суд, но он выносит только решение о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров .
После предъявления требования о созыве ВОСА, совет директоров обязан в течение 5 дней принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе (мотивированном) в его созыве.
Закон выделяет три возможные причины для отказа в созыве ВОСА:
В течение 3 дней с момента принятия решения совета директоров направляет его лицам, направившим требование о созыве ВОСА.
Если в установленные сроки (5+3 дня) не было принято решение о созыве ОСА или принято решение об отказе в его созыве, лица, направившие требования о созыве ОСА, вправе обратиться в суд с заявление о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
Последствия такого обращения и исполнение решения суда тема отдельной статьи.
Что должно содержаться в решении о проведении ОСА?В решении о проведении ОСА должно содержаться:
При очной форме ОСА:
При голосовании бюллетенями:
При заочной и очно-заочной форме ОСА:
Если в обществе имеются привилегированные акции:
Глава VII. Общее собрание акционеров
Об особенностях правового положения АО при приватизации см. Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ О приватизации государственного и муниципального имущества
Об общем собрании акционерных обществ работников (народных предприятий) см. Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ
О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров см. постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. N 11
Информация об изменениях:Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ статья 47 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2002 г.
ТРЕБОВАНИЕ АКЦИОНЕРА О СОЗЫВЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЗАКРЫТОГО (ОТКРЫТОГО) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВАо созыве внеочередного Общего собрания
акционеров ЗАО (ОАО) "____________"
Я, ___________, акционер ЗАО (ОАО) "_________", обладающий __% (не менее 10%) голосующих акций Общества, требую провести внеочередное Общее собрание акционеров ЗАО (ОАО) "_________" в форме совместного присутствия по адресу: ____________ с ____ часов "___"_______ ___ г.
Формулировка решений по вопросам повестки дня:
Выдвигаю кандидатом (в Совет директоров и/или счетную комиссию, и/или Ревизоры, Генеральные директора) ________________.
Порядок ознакомления акционеров с информацией<*> (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров ________________.
Акционер <**>: _________________/_______________/
"__"____________ ____ г.
<*> Постановление от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров":
3.4. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:
отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу
расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период
протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.
3.5. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, относятся:
обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества
годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет
квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.
<**> Постановление от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров":
2.7. В случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" к оформлению доверенности на голосование.
В случае, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.
Согласно п. 1 ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) совет директоров (наблюдательный совет) – это орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества (далее – Общество), за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
Совет директоров (далее- СД) должен состоять не менее чем из пяти членов (п. 3 ст. 66 Закона об АО).
Организует работу СД председатель. В соответствии с п. 1 ст. 67 Закона об АО председатель СД избирается членами СД из их числа.
Перечень вопросов, которые относятся к компетенции совета директоров, перечислены в п. 1 ст. 65 Закона об АО.
Согласно пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относится организация созыва годовых и внеочередных общих собраний акционеров.
Если совет директоров (наблюдательный совет) в Обществе не создан, то его функции выполняет общее собрание акционеров в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО.
Если функции СД Общества осуществляет общее собрание акционеров, то созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется иным лицом или органом Общества в случае если это регламентировано уставом (абз. 2 п. 1 ст. 55 Закона об АО).
Опираясь на п. 1 ст. 47 Закона об АО, одним из вопросов поднимаемым на годовом общем собрании акционеров, является утверждение годового отчета.
Согласно п. 4 ст. 88 Закона об АО годовой отчет подлежит предварительному утверждению СД не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
В случае если совет директоров в Обществе не создан, то предварительно утверждать годовой отчет может только единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор).
Подготовка к годовому/внеочередному созыву общего собрания и предварительному утверждению годового отчета ведется на заседаниях совета директоров.
Общество вправе самостоятельно предусмотреть порядок созыва и проведения заседания совета директоров в уставе или в ином внутреннем документе, так как такой порядок Законом об АО не регламентирован.
Согласно п. 4 ст. 68 Закона об АО на заседаниях СД должен вестись протокол. Протокол – это документ, содержащий сведения о порядке проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) и принимаемых ими решениях.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества составляется не позднее трех дней после проведения заседания (абз. 2 п. 4 ст. 68 Закона об АО).
Порядок составления протокола заседания совета директоров АОВ абз. 3 п. 4 ст. 68 Закона об АО установлен перечень общих сведений. которые должны содержаться в любом образце протокола заседания совета директоров, а именно:
На заседании совета директоров (наблюдательного совета) по вопросу утверждения годового отчета и созыва общего собрания акционеров (внеочередного, годового) могут приниматься вопросы:
Протокол должен быть подписан председателем заседания СД Общества.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) должен храниться по месту нахождения исполнительного органа Общества (ст. 89 Закона об АО).
Согласно п. 3 ст. 68 Закона об АО решения на СД Общества принимаются большинством голосов членов СД, если уставом или внутренним документом не предусмотрено большее число голосов для принятия решений.
Голосование на заседаниях СД может проходить в форме совместного присутствия или заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО).
Так же может быть предусмотрена возможность учета голосов при наличии кворума и письменного мнения члена СД Общества, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 68 Закона об АО).
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)/иного коллегиального органа по вопросам созыва и проведения общего собрания акционеров
Техподдержка 8-800-333-14-84 Звонок по РФ бесплатный ICQ: 609-394-313 E-mail: support@freshdoc.ru Skype: freshdoc.support Отдел продаж +7 (495) 212-14-84 sales@freshdoc.ru Заказать звонок
Копирование и дальнейшее распространение любых текстов с сайта freshdoc.ru без разрешения авторов или администрации сайта, а также заимствование фрагментов текстов будет рассматриваться как нарушение авторских прав. Помните об ответственности, предусмотренной ст.146, п.3 УК РФ. Смотрите правила.
© 2016 DocLab
Протокол №1
заседания Совета директоров
Акционерного общества «______________________»
г. ______________ «__»______________ 2014 года
Дата проведения заседания: «__»________ 2014 года.
Место проведения заседания: ______________________________
Время открытия заседания / закрытия заседания – __-__ / __-__ часов.
Присутствуют члены Совета директоров Акционерного общества «______________________» (далее – Общество):
- Ф.И.О. член Совета директоров Общества;
- Ф.И.О. член Совета директоров Общества;
- Ф.И.О. член Совета директоров Общества;
- Ф.И.О. член Совета директоров Общества;
- Ф.И.О. член Совета директоров Общества.
Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет __ человек. (не менее 5 человек)
Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принимающие участие в заседании, составляет __ человек.
Кворум имеется. Заседание правомочно.
Председатель заседания Совета директоров - Ф.И.О.
Секретарь заседания Совета директоров – Ф.И.О.
1. Об избрании Председателя Совета директоров Общества.
2. Об избрании Секретаря Совета директоров Общества.
3. Об избрании Генерального директора Общества.
4. Об утверждении проекта трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества.
1. По первому вопросу повестки дня выступила Ф.И.О. который предложил избрать Председателем Совета директоров Общества Ф.И.О.
Постановили: избрать Председателем Совета директоров Общества Ф.И.О.
Решение принято единогласно. За принятие указанного решения голосовали: Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О..
2. По второму вопросу повестки дня выступил Ф.И.О. который предложил избрать Секретарем Совета директоров Общества Ф.И.О.
Постановили: избрать Секретарем Совета директоров Общества Ф.И.О.
Решение принято единогласно. За принятие указанного решения голосовали: Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О.
3. По третьему вопросу повестки дня выступил Ф.И.О. который предложил избрать Генеральным директором Общества Ф.И.О.
Постановили: избрать Генеральным директором Общества Ф.И.О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____).
Решение принято единогласно. За принятие указанного решения голосовали: Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О..
4. По четвертому вопросу повестки дня выступил Ф.И.О. который предложил утвердить проект трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества. Подписание трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества возлагается на Председателя Совета директоров Общества.
Постановили: утвердить проект трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества. Подписание трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества возлагается на Председателя Совета директоров Общества.
Решение принято единогласно. За принятие указанного решения голосовали: Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О..
Председатель заседания Совета директоров
Ф.И.О. ______________
Секретарь заседания Совета директоров
Ф.И.О. ______________
Подготовить протокол совета директоров АО
БЕСПЛАТНО
Что такое повторное годовое общее собрание акционеров
В действующем законодательстве существует понятие повторного общего собрания акционеров. Повторным является собрание, проводимое взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума. Других причин созыва повторного общего собрания акционеров закон на сегодняшний день не предусматривает.
Общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной (более 50 %) голосов размещенных голосующих акций общества.
Федеральный закон «Об акционерных обществах» обязывает акционерное общество созывать повторное общее собрание акционеров при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров проведение повторного собрания обязательным не является (см. п. 3 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Вопросы созыва годового общего собрания акционеров относятся к компетенции совета директоров акционерного общества. При отсутствии в обществе совета директоров, а это возможно в акционерном обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50, устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Этим лицом может быть, например, председатель предыдущего общего собрания акционеров, ревизор общества. *
Годовое собрание акционеров может проводиться только в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). Это требование вытекает из п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора, а также вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 указанного Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.
Факт наличия или отсутствия кворума, необходимого для проведения годового общего собрания акционеров, устанавливается в результате подсчета голосов у лиц, принимающих участие в этом собрании. Если общество не осуществляло рассылку (направление, вручение) бюллетеней для голосования до проведения собрания, и у акционеров для принятия участия в общем собрании не было возможности передать заполненные бюллетени в общество заранее, то подсчет голосов для определения кворума перед открытием годового собрания производится исходя только из голосов, принадлежащих акционерам, зарегистрировавшимся для участия в нем. Для открытия собрания в установленное советом директоров (или, при отсутствии в обществе совета директоров, иным лицом или органом общества) время достаточно, чтобы имелся кворум хотя бы по одному из вопросов повестки дня собрания. Согласно нормам, изложенным в п. 4.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, в случае если ко времени начала проведения годового собрания акционеров нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в его повестку дня, открытие собрания переносится на срок, установленный уставом акционерного общества или его внутренним документом, регулирующим деятельность общего собрания (например, Положением об общем собрании акционеров), но не более чем на 2 часа. В случае отсутствия в уставе или внутреннем документе указания на срок переноса открытия годового собрания открытие собрания переносится на 1 час. Перенос открытия общего собрания акционеров более одного раза не допускается.
Если же и перенос собрания не помог, акционеры и их представители не смогли или не пожелали своим присутствием придать собранию статус «общего», по окончании времени переноса собрания необходимо зафиксировать отсутствие кворума. Такую же фиксацию отсутствия кворума целесообразно сделать в момент объявления переноса годового собрания. Отразить это можно в протоколе регистрации участников собрания, составленном и подписанном членами счетной комиссии или лицом, осуществляющим ее функции. Наличие такого протокола действующим законодательством не предусмотрено, и его отсутствие не может являться нарушением (если только такой документ не предусмотрен уставом или внутренними документами самого акционерного общества), но упомянутая фиксация отсутствия кворума в последующем явится документальным основанием для созыва повторного годового общего собрания акционеров.
Упомянутый протокол должен быть подписан членами счетной комиссии, так как именно счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум собрания (п. 4 ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
В ситуации, когда отсутствие кворума для открытия годового собрания акционеров связано с отсутствием лиц, уполномоченных производить регистрацию участников и определять кворум собрания, составление протокола об итогах регистрации представляется невозможным. Запротоколировать невозможность проведения такого собрания может лицо или орган, его созывавшие.
Принятие решения о созыве повторного годового собрания акционеров, по нашему мнению, должно производиться тем же лицом или органом общества, которыми принималось решение о созыве первоначального годового собрания.
Решение о повторном собрании может повторять те вопросы, которые уже были рассмотрены при созыве первоначального годового собрания (см. ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»), или содержать ссылку на предыдущее решение в части неизменных вопросов и определить те вопросы, решение по которым в обязательном порядке необходимо принять снова.
Так, при проведении повторного годового общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся собрании. Поэтому определять новую дату закрытия реестра для повторного собрания, запланированного к проведению менее чем через 40 дней после несостоявшегося, нет необходимости.
Зато появится необходимость вновь определить текст бюллетеней для голосования (в случае, если голосование на годовом собрании производится с помощью бюллетеней), так как в них, как минимум, поменяется дата проведения собрания.
Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров тоже может измениться. Это связано, в том числе, с повесткой дня собрания и наличием конкретных календарных дат в формулировке ранее принятого решения по данному вопросу.
Принятие этих и иных решений может быть осуществлено прямо в день несостоявшегося собрания. Принятые решения можно сразу довести до сведения присутствующих акционеров и вручить им под роспись сообщения о проведении повторного годового общего собрания акционеров. Отсутствующих акционеров тоже ни в коем случае нельзя обделить вниманием: до них сообщения о повторном собрании доводятся в порядке и сроки, установленные уставом общества и решением о его созыве.
Проведение повторного собрания почти не отличается от проведения обычного собрания акционеров. Основным различием в процедуре будет являться расчет кворума: повторное годовое общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций общества.
Протокол повторного годового общего собрания акционеров составляется в те же сроки, что и протокол обычного общего собрания – не позднее 3-х рабочих дней после закрытия собрания. При его составлении представляется целесообразным отдельно прописать информацию о расчете кворума исходя из достаточности участия в собрании акционеров, обладающих в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций общества.
* Отдельный случай созыва повторного годового общего собрания акционеров – созыв собрания по решению суда. При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. Повторное общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом общества, указанными в решении суда, и, если указанные лицо или орган общества не созвали годовое собрание в определенный решением суда срок, повторное собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом общества, обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган общества указаны в решении суда.
Ближайшие события
