Рейтинг: 4.9/5.0 (1851 проголосовавших)Категория: Бланки/Образцы
Законопроект "О профилактике семейно-бытового насилия" разработан в целях совершенствования законодательства в сфере создания правового механизма реализации предпринимаемых государством экономических, социальных и политических мер в области борьбы с насилием в семейно-бытовой сфере. Его правовой оснойвой является Конституция РФ, а также Конвенция о ликвидации всех форм дискриминации в отношении женщин.
С целью расширения возможностей депутатов, избранных по одномандатным округам законопроектом "О внесении изменений в статью 37 Федерального закона "О статусе члена Совета Федерации и статусе депутата Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации" предусматривается рост числа работающих на общественных началах помощников депутатов, избранных в одномандатных округах. Законопроектом предлагается увеличение их численности до 60 человек.
Законопроектом "О внесении изменения в статью 16 Закона Российской Федерации "О приватизации жилищного фонда в Российской Федерации" предлагается распределить ответственность по обязательствам проведения капитального ремонта домов между всеми собственниками данного жилищного фонда (наймодателями) пропорционально времени нахождения дома в соответствующем ведении.
Дата размещения статьи: 29.09.2016
Корпоративный договор и договор об осуществлении прав участников общества: некоторые проблемы соотношения (Камышанский В.П.)
С 1 сентября 2014 г. действует пакет поправок, внесенных в гл. 4 части первой Гражданского кодекса РФ. Одним из новых институтов Кодекса, хотя уже известных российскому гражданскому законодательству, стал корпоративный договор.
Изначально идея включения этого института в российское гражданское законодательство не получила поддержки в юридическом научном сообществе. Однако для реализации крупных инвестиционных проектов, в том числе с иностранным участием, такие соглашения признавались эффективным инструментом обеспечения прав инвесторов. В связи с этим корпоративные договоры заключались по примеру зарубежной практики Shareholders Agreements (соглашений акционеров). Вместе с тем в силу неурегулированности российским правом они подчинялись зарубежным нормам и юрисдикции.
После продолжительных научных дискуссий Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в Гражданский кодекс РФ была введена ст. 67.2 "Корпоративный договор". Согласно п. 1 этой статьи все или некоторые из участников хозяйственного общества вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав. В зависимости от организационно-правовой формы хозяйственного общества это может быть договор об осуществлении права участников общества с ограниченной ответственностью или акционерное соглашение. Согласно заключенному договору его участники обязуются осуществлять принадлежащие им корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе:
голосовать определенным образом на общем собрании участников общества;
согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом;
приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств;
воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Следует отметить, что во многом положения ст. 67.2 ГК РФ дублируют нормы, появившиеся в Федеральных законах от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Эти изменения позволили участникам ООО заключать договоры об осуществлении прав участников общества (п. 3 ст. 8 Закона об ООО), а акционерам - акционерные соглашения (ст. 32.1 Закона об АО). Новая статья ГК РФ позволила объединить положения указанных выше Законов под единым понятием "корпоративный договор" и уточнить некоторые аспекты.
Формат корпоративного договора позволяет сторонам определить более подробно, чем в уставе, порядок формирования органов общества, дает возможность миноритарным акционерам сформировать общую волю по тем или иным вопросам управления обществом и сделать ее обязательной в силу договора.
Благодаря корпоративному соглашению весьма ценным представляется появление возможности согласования процедуры выхода из "патовых" ситуаций, особенно в обществах, где у участников или групп участников создается равновесие голосов 50 на 50%. Корпоративный договор имеет несомненную востребованность и полезность для участников хозяйственных обществ, так как позволяет им регулировать собственные отношения по поводу реализации корпоративных прав не натуральным образом, а путем заключения договора, который признается легитимным и пользуется правовой защитой, хотя только в отношении сторон договора.
При несомненных достоинствах закрепленной в ГК РФ конструкции корпоративного договора обращает на себя внимание ряд обстоятельств, которые требуют разрешения и должны быть учтены в процессе правоприменительной деятельности общества с ограниченной ответственностью. В связи с этим следует выделить следующие проблемы.
1. Соотношение содержания договора об осуществлении прав участников и договора об учреждении общества. Из содержания п. 3 ст. 8 "Права участников общества" Закона об ООО, с одной стороны, п. 5 ст. 11 "Порядок учреждения общества" данного Закона и п. 1 ст. 89 "Создание общества с ограниченной ответственностью и его устав" ГК РФ - с другой, следует, что оба договора могут регулировать одни и те же вопросы: о создании общества. При таком законодательном решении на практике не исключено их различное регулирование каждым из видов договоров. Так какому из них следует отдавать приоритет? Причем нельзя забывать, что договор об осуществлении прав участников может быть заключен только некоторыми учредителями (участниками).
2. Соотношение договора об осуществлении прав участников и устава общества, решения общего собрания. Проблема заключается в том, что п. 3 ст. 8 Закона об ООО предоставляет участникам общества право своим соглашением определять любые права и обязанности участника общества без какой-либо оговорки на иное регулирование уставом общества. Вместе с тем из ряда норм этого Закона следует, что только устав и общее собрание участников регулируют и устанавливают содержание и порядок осуществления некоторых прав и обязанностей, в том числе тех, которые могут быть урегулированы иначе по договору об осуществлении прав участников.
3. Проблема правопреемства по договору об осуществлении прав участников. На этот счет в Законе нет особых указаний, что только осложняет ситуацию. Иное по сравнению с уставом и договором об учреждении общества регулирование вопросов осуществления прав и обязанностей участников - особый случай. Здесь допускается отклонение от обычных форм поведения участников общества, которые предусмотрены Законом об ООО. Это обстоятельство не является безразличным для остальных участников общества, не являющихся стороной договора об осуществлении прав, а также для третьих лиц. Учитывая это обстоятельство, в п. 2 ст. 9 "Обязанности участников общества" названного Закона специально урегулирован вопрос о судьбе дополнительных прав и обязанностей участника, установленных по решению общего собрания, при переходе их доли к другому лицу. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Однако этот вопрос обойден вниманием законодателя в отношении договора об осуществлении прав участников общества.
4. Проблема осведомленности других участников общества и третьих лиц о договоре об осуществлении прав и его условиях. В абзаце 2 п. 3 ст. 8 Закона об ООО содержится норма об обязательном уведомлении сторонами договора самого общества только о факте заключения договора. При этом обязанности сообщать обществу содержание договора об осуществлении прав в Законе нет. Защитной мерой против утаивания сторонами факта заключения договора является право других участников требовать возмещения убытков. При таком подходе право на возмещение убытков как защитная мера абсолютно безжизненно. Что дает другим участникам общества знание лишь самого факта заключения такого договора, если последний может устанавливать любые права и обязанности участников? Фактически предпринята неудачная попытка закрепить в ГК РФ знание о незнании в качестве юридически значимого факта, способного порождать определенные юридические последствия. Выходит, знание о незнании позволяет исключить ответственность даже в случае возникновения убытков вследствие заключения такого договора.
При отсутствии сведений о содержании договора представляется совершенно бесперспективной любая попытка других участников общества, пострадавших от действия договора, установить наличие причинной связи возникновения убытков с фактом сокрытия информации о заключении договора. Не имея ясного представления о содержании правоотношения, основанного на договоре, очень сложно увязать поведение участника, подписавшего договор, с неблагоприятными последствиями, наступившими для пострадавшего участника общества, не являющегося участником договора об осуществлении прав. Очень сложно будет доказать в суде, что поведение лица, повлекшее убытки для истца, прямо связано с тем, что ответчик не проинформировал истца о факте заключения договора в течение 15 дней со дня его заключения и что знание только факта заключения договора без его содержания позволило бы истцу исключить убытки в своей деятельности.
К сожалению, несогласованность новых положений о корпоративном договоре в гражданском законодательстве РФ с другими федеральными законами не исчерпывается обозначенным кругом проблем. В новую редакцию ГК РФ прямо или косвенно были внесены положения о корпоративном договоре, на которых в свое время настаивало Минэкономразвития России и против которых выступал Совет при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства <1>. В результате получили то, что получили. Вместо разрешения насущных проблем путем модернизации гражданского законодательства возникают новые проблемы, которые следует решать оперативно, взвешенно и разумно.
<1> См. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. 2-е изд. М. 2015. С. 227 - 232.
Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. 2-е изд. М. 2015.
[ дата заключения договора ]
[ Ф. И. О. и паспортные данные - для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц ) и [ Ф. И. О. и паспортные данные - для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц ], являясь учредителями (участниками) Общества с ограниченной ответственностью "[ Вписать нужное ]", заключили настоящий договор о нижеследующем.
1. Управление в Обществе
1.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
1.2. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор, избираемый Общим собранием участников Общества.
1.3. Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества, осуществляет Совет директоров, избираемый Общим собранием участников Общества.
1.4. Главной обязанностью органов управления Общества является обеспечение эффективной коммерческой деятельности Общества в выбранной сфере.
1.5. Генеральный директор и члены Совета директоров прилагают все усилия для защиты интересов компании, соблюдают конфиденциальность информации, касающейся хозяйственной деятельности Общества.
1.6. Генеральный директор и члены Совета директоров Общества добросовестно осуществляют свои права, выполняют свои обязанности в интересах Общества, проявляя ту степень заботливости и осмотрительности, какая от них требуется в конкретных обстоятельствах.
1.7. Генеральный директор и члены Совета директоров Общества обязаны знать законы и иные нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность Общества.
1.8. Совмещение Генеральным директором и членами Совета директоров должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Общего собрания участников Общества.
2. Продажа долей в уставном капитале Общества
2.1. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества только другому участнику Общества.
2.2. Передача в залог доли (части доли) в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
2.3. Участник Общества не вправе продавать или иным образом отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьим лицам.
2.4. Участник Общества, не заинтересованный более в продолжении своей деятельности в интересах Общества, должен предложить свою долю в уставном капитале Общества другим участникам Общества и самому Обществу по заранее определенной Уставом цене.
2.5. Участник Общества, владеющий менее чем 2% уставного капитала, вправе продать свою долю в уставном капитале по той же цене, по которой продает свою долю другой участник, а участник, который намерен купить его долю, обязан по той же цене приобрести долю миноритарного участника.
3. Принятие решений Общим собранием участников Общества по некоторым вопросам
3.1. Вопросы, требующие единогласного одобрения всеми участниками Общества:
3.1.1. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.
3.1.2. Образование органов управления Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
3.1.3. Изменение количественного состава Совета директоров.
3.1.4. [ Другие вопросы ].
4. Условия о порядке разрешения споров между участниками
4.1. Под "тупиковой" понимается ситуация, когда ни у одного из участников либо ни у одной из групп участников не хватает голосов для принятия решения по какому-либо из ключевых вопросов деятельности Общества с учетом того, что остальные участники возражают против принятия такого решения.
Если один из таких вопросов обсуждался на нескольких последовательных общих собраниях участников Общества, но по нему так и не было принято решение, участники должны применить один из следующих механизмов:
4.1.1. В случае "тупиковой" ситуации один или несколько участников направляют другому участнику предложение о выкупе половины уставного капитала с указанием цены. Участник, получивший такое уведомление, имеет выбор: продать другому (другим) участнику (участникам) свой пакет по указанной цене либо, наоборот, купить пакет другого участника по той же цене.
4.1.2. Каждая из участвующих в "тупиковой" ситуации сторон настоящего договора направляет независимому медиатору запечатанное предложение цены, по которой она готова приобрести долю другой стороны. Конверты вскрываются одновременно, и заявка с наибольшей ценой выигрывает, т.е. лицо, подавшее такую заявку, должно купить, а другая сторона - продать свою долю по указанной цене.
4.1.3. [ Иные процедуры, позволяющие сторонам договориться, если тупиковая ситуация не может быть разрешена ].
5. Заключительные положения
5.1. Любые споры, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, подлежат окончательному урегулированию в [ указать орган, на рассмотрение которого стороны намерены передавать возникающие споры] .
5.2. Настоящий договор составлен в [ значение ] экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.
5.3. Настоящий договор прекращает свое действие по соглашению всех участников Общества, а также в случае реорганизации или ликвидации Общества.
6. Подписи Учредителей
[ для физических лиц - Ф. И. О. подпись; для юридических лиц - должность, Ф. И. О. подпись лица, уполномоченного на подписание договора об учреждении Общества ]
[ для физических лиц - Ф. И. О. подпись; для юридических лиц - должность, Ф. И. О. подпись лица, уполномоченного на подписание договора об учреждении Общества ]
ГАРАНТ:Примечание. В случае если участниками общества с ограниченной ответственностью являются юридические лица, то подписи лиц, уполномоченных на подписание договора, скрепляются печатями.
Примерная форма договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью. Применяется с 1 июля 2009 г.
Разработана: Компания "Гарант", апрель 2009 г.
Получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня!
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор об осуществлении прав участников (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Нормативные акты. Договор об осуществлении прав участниковФедеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп. вступ. в силу с 01.09.2016) 3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью 6.1. Вывод из судебной практики: Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО может быть признан ничтожным как мнимая сделка, если он не был исполнен и участник общества, уступивший долю по такому договору, продолжает осуществлять права участника.
Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс
Формы документов. Договор об осуществлении прав участниковФорма: Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2016)
Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс
Форма: Справка об отсутствии заключенного договора о порядке осуществления прав участников
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2014)
Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс
Договор об осуществлении прав участников общества
С сентября 2014 вступают в силу изменения в законодательство РФ, регулирующие порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации юридических лиц. Об этом появляется достаточно материалов, что меня лично только радует.
В качестве одного из главных изменений это введение корпоративного договора.
Тем не менее, на протяжении последних несколько лет и так действовал пункт 3 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающий договор об осуществлении прав участника общества.
Не будем в рамках этой публикации сравнивать договор об осуществлении прав участника общества и корпоративный договор. Остановимся на практике применения первого из них, так как на применение второго это окажет несомненное воздействие. Поэтому стоит понять какие именно условия договора и как толкуются как его сторонами, так и судом.
Напомню сначала норму.
Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества. по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Практика применения. Наиболее интересное.
1. Постановление ФАС ЗСО от 20 марта 2014 по делу № А45-1845/2013 (дело ИмДи-Тест).
Участники обратились с иском к другому участнику о признании недействительным в силу ничтожности соглашения участников в части отдельных пунктов и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания отсутствующими обязательств, предусмотренных спорными пунктами соглашения. Суд отказал в иске.
Суд не увидел нарушений прав. в том числе ограничение правоспособности истца, в таких пунктах соглашения как:
Согласно пункту 4 соглашения в случае неисполнения одной из сторон хотя бы одного из принятых на себя в соответствии с пунктом 2 настоящего соглашения обязательств, если это обязательство не выполняется в течение двух и более месяцев подряд, другая сторона вправе требовать по суду от двух других сторон или одной из них, признаваемой потерпевшей стороной как виновная, выплаты ей неустойки в размере 5 (пяти) миллионов рублей. При этом действие настоящего соглашения прекращается по письму стороны, требовавшей исполнения настоящего соглашения, стороне, не исполнившей настоящее соглашение в течение установленного срока, без подписания дополнительного соглашения обеими сторонами.
Пунктом 6.3 соглашения установлено, что соглашение является обязательным только для его сторон. Договор, заключенный стороной настоящего соглашения в нарушение настоящего соглашения с третьей стороной, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны в случае, если будет доказано, что третья сторона знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных настоящим соглашением. При этом на стороне, вступившей в договорные отношения с третьей стороной в нарушение настоящего соглашения, в силу подпункта 2.1.1. соглашения, лежит ответственность об извещении третьей стороны перед заключением сделки об ограничениях, накладываемых на стороны настоящим соглашением.
2. Постановление ФАС ЗСО от 06 февраля 2013 по делу № А45-12877/2011 (дело Надежда России).
Истец (участник) предъявил к ответчику как руководителю общества (также и участнику) иск о взыскании убытков, вызванных реализации имущества компании по заниженной цене.
Но в иске было отказано. Между сторонами имелся корпоративный конфликт.
С целью его разрешения истец и ответчик 07.07.2009 заключили соглашение. По условиям соглашения стороны договорились о разделе имущества на определенных условиях. Та часть имущества, которая по условиям соглашения должна быть передана в собственность ответчику, и была отчуждена по упомянутым сделкам.
Суд учел, что истец, в свою очередь, приобрел в собственность у общества «Надежда России» по цене ниже остаточной стоимости имущество, подлежащее передаче ему на основании соглашения от 07.07.2009.
Ответчик считал (и это не опровергнуто истцом), что указанное соглашение определяет права участников в части управления и деятельности общества в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу ( п. 3 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), и исходя при этом из того, что совокупная стоимость объектов, подлежащих передаче истцу должна быть равной совокупной стоимости объектов, подлежащих передаче ответчику.
3. Постановление ФАС ЦО от 18 декабря 2013 по делу № А14-1545/2013 (дело Слав Рейл).
Из этого дела возьмем только один момент.
Как следует из соглашения, заключенного 18.12.2009 между Компанией ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШЕНЛ ИНК, Компанией ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД и Змиевским П.Г. учредители (участники) ООО "Слав Рейл", руководствуясь пунктом 3 статьи 8 Федерального закона и пунктом 6.4 устава ООО "Слав Рейл", договорились об осуществлении прав участников общества голосовать определенным образом на общих собраниях участников общества, а именно при необходимости одобрения общим собранием сделок, заключаемых ООО "Слав Рейл", и одобрении таких сделок двумя учредителями (участниками), третий учредитель (участник) обязан голосовать за одобрение таких сделок.
Суд посчитал такое условие законным, хоть и прямо на это и не указал.
4. Постановление 15 ААС от 23 января 2014 по делу № А53-11162/2013 (дело Агродорматериалов).
Истцы оспаривали заключенные договоры дарения долей в уставном капитале общества. По их мнению, заключенный учредительный договор о создании общества есть договор об осуществлении прав участников общества, который ограничивал права на заключение договоров в отношении доли (на заключение сделки требовалось предварительное согласие других участников).
Но суд не согласился с истцом, отказал в иске. Посчитав, что ограничение прав на совершение сделок может быть предусмотрено только уставом. В нем же ничего подобного нет.
Но процитирую суд.
Довод истцов о том, что нарушение договора об осуществлении прав участников общества влечет ничтожность сделок не основан на нормах действующего законодательства. Истцы затруднились пояснить суду, на какой норме права основан довод о ничтожности сделки, совершенной вопреки запрету, включенному в договор.
Следовательно, истцами не обоснован довод о том, что спорные договоры заключены ответчиками с нарушением норм действующего законодательства и являются недействительными по основанию, заявленному истцами.
5. Постановление 19 ААС от 16 апреля 2014 по делу № А08-2468/2013 (дело Курьер-Принт).
Соглашение было признано недействительным из-за включения в него условий, регулирующих отчуждение (предоставление) исключительного права на товарный знак. Договор не был зарегистрирован, поэтому недействителен.
Само соглашение не исполнялось сторонами.
Для получения звонка от нашей фирмы,
оставьте свои контактные данные
Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001). Заполняется вручную. подробнее.
Утвержденная квитанция государственной пошли для оплаты регистрации общества с ограниченной ответственностью (ООО). подробнее.
Образец списка участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) в формате MS Word. подробнее.
Типовой договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (ООО). Документ в формате MS Word. подробнее.
Типовой договор об учреждении (о создании) общества с ограниченной ответственностью (ООО). Документ в формате MS Word. подробнее.
Типовой устав общества с ограниченной ответственностью (ООО).
При учреждении компании в форме ООО основополагающим документом является Устав ООО. Устав ООО – это учредительный документ, который определяет основные положения функционирования компании. Устав ООО обязательно должен включать в себя полное и краткое наименование, место регистрации и величину уставного капитала компании. В документе в обязательном порядке должны быть обозначены предмет и цели функционирования общества, права и обязанности его участников. Устав ООО должен определять порядок входа и выхода членов из общества, порядок передачи долей в уставном капитале между участниками общества и третьими лицами. Учред. подробнее.
Книга продаж предназначена для регистрации счетов-фактур при реализации товаров (выполнении работ, оказании услуг) организациями и предпринимателями во всех случаях, когда возникает обязанность по исчислению НДС. подробнее.
Книга покупок предназначена для регистрации документов (счётов-фактур), подтверждающих оплату налога на добавленную стоимость при покупке товаров, выполненных работ, оказанных услуг, в целях определения суммы налога, подлежащей вычету (возмещению) в порядке, установленном Налоговым Кодексом Российской Федерации. подробнее.
Образец счёт-фактуры в формате Excel.
Счёт-фактура - это документ, удостоверяющий фактическую отгрузку товаров или оказание услуг и их стоимость. Счёт-фактура выставляется продавцом (подрядчиком, исполнителем) покупателю (заказчику) после окончательной приемки покупателем (заказчиком) товара или услуг. Счёт-фактура является основанием документом при расчётах. подробнее.
Налоговая декларация по НДС в формате Excel.
Налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость представляется организациями и индивидуальными предпринимателями - налогоплательщиками, включая лиц, на которых в соответствии со статьей 174.1 Налогового кодекса РФ возложены обязанности налогоплательщика и лиц, не признаваемых налогоплательщиками налога на добавленную стоимость, перечисленными в пункте 5 статьи 173 НК РФ, а также лицами - налоговыми агентами, на которых в соответствии с НК РФ возложены обязанности по исчислению, удержанию и перечислению в бюджетную систему Российской Федерации налога на добавленную стоимость, в налоговые органы по месту своего учета в качестве. подробнее.
ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРАВ УЧАСТНИКОВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
г. Москва «___» __________ 2013 г.
Граждании Российской ФедерацииИванов Иван Иванович, действующий на основании Гражданского кодекса РФ,проживающий по адресу: 1111111, г. Москва, улица Договорная, дом 1, корпус 1, квартира 1, паспорт серия 11 11 № 111111, выдан ОВД района Южное Тушино г. Москвы 01.01.2001, код подразделения 111-111, именуемый в дальнейшем «Участник 1» . с одной стороны, и
Гражданин РоссийскойФедерацииПетров Петр Петрович, действующий на основании Гражданского кодекса РФ,проживающий по адресу: 111111, г. Москва, Ленинский проспект, д. 1, кв. 1, паспорт серия 11 11 № 111111, выдан ОВД района Бутово г. Москвы 01.07.2001, код подразделения 111-111, именуемый в дальнейшем «Участник 2», с другой стороны,
совместно также именуемые в дальнейшем «Участники» . заключили настоящий Договор об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» (далее также – «Партнерское соглашение») о нижеследующем:
1.1. Настоящее Партнерское соглашение разработано с учетом требований Гражданского кодекса РФ (далее также – «ГК РФ» ), Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – «Закон об ООО» ), Устава Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» (далее также – «Устав» и/или «Устав Общества» ).
1.2. Основой для заключения настоящего Партнерского соглашения служит принцип свободы договора, установленный ГК РФ.
1.3. Настоящее Партнерское соглашение между Участниками имеет обязательственный правовой характер, исключающий действия настоящего Партнерского соглашения (далее также - «Партнерское соглашение» без использования определения «настоящее» ) на третьих лиц, не указанных в нем, а также на Общество, участниками которого являются Стороны.
1.4. Условия Партнерского соглашения не являются основаниями для признания недействительными решений Общего собрания участников Общества и Генерального директора Общества, принятыми в соотвествии с требованиями Закона об ООО, Устава Общества.
1.5.Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ», участниками которого являются стороны Партнерского соглашения (Участники), далее также именуется «Общество» .
1.6.Участниками(Сторонами) Партнерского соглашения являютсяпоименованные в Партнерском соглашении физические лица, осуществляющие свои гражданские права своей волей и в своем интересе, которые на основе ГК РФ, Закона об ООО, Договора об учреждении Общества и Устава Общества, добровольно создали вышеназванное Общество, объединили свои средства в уставном капитале Общества с целью осуществления Обществом предпринимательской деятельности в сфере ресторанного обслуживания, направленной на систематическое получение прибыли.
1.7.Организационная структура Общества – оформленная в виде надлежащим образом согласованного и утвержденного Участниками письменного документа, устанавливающего количественный и качественный состав подразделений Общества, отражающего порядок их взаимодействия между собой.
1.8.Непреодолимые разногласия – существенные споры и разногласия между Участниками, в результате наступления которых возникает ситуация, ……………..
1.8.1. Определения (изменения) основных и приоритетных направлений деятельности Общества, стратегии развития Общества.
1.8.2. Определения (изменения) политики Общества, связанной с приобретением, использованием, развитием и применением исключительных прав Общества на результаты интеллектуальной деятельности и на средства индивидуализации (товарный знак, знак обслуживания, логотип, бренд, коммерческое обозначения и др.).
1.8.3. Распределения и расходования прибыли, а также распределения убытков Общества.
1.8.5. Создания и организации, а также участия в создании, управлении и деятельности дочерних и зависимых организациях, филиалов и представительств Общества.
1.8.6. Формирования, определения, утверждения или изменения организационной структуры Общества.
1.8.7. Иные ключевые вопросы деятельности Общества, «цена вопроса» которых превышает 1 000 000,00 (один миллион) рублей. Под «ценой вопроса» понимается …………………………………………………………………………………… .
1.10.Примирительные процедуры – комплекс мер досудебного урегулирования и разрешения непреодолимых разногласий, споров и конфликтных ситуаций между Участниками, осуществляемый в предусмотренном Партнерским соглашении порядке.
1.12. Специальные термины и определения, относящиеся к процедуре медиации, разъяснены в разделе 13 Партнерского соглашения.
1.13. Положения Партнерского соглашения относятся только к видам бизнеса и предпринимательской деятельности Общества, поименованным в его Уставе, и не распространяются на другие виды бизнеса и предпринимательской деятельности, самостоятельно осуществляемые каждым Участником до момента государственной регистрации Общества, а также не распространяются на иные виды бизнеса и предпринимательской деятельности, которые будут в будущем осуществляться любым Участником самостоятельно после государственной регистрации Общества.
© 2016 ЮК "Ваше дело Правое": полный комплекс юридических услуг
Joomla! is Free Software released under the GNU General Public License.
Согласно п. 3 ст. 8 Закона об ООО учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества. по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от их осуществления.
Цель договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью — предоставить участникам возможность урегулировать в таких договорах те аспекты, которые не урегулированы в уставе общества и иных документах, а также предоставить участникам общества возможность максимально защитить свои права с помощью таких соглашений.
В законе указано, что участники в договоре вправе:
Между тем этот перечень не является исчерпывающим.
Круг вопросов, которые можно урегулировать договором об осуществлении прав участников:
1. Предоставление участнику дополнительных прав. либо возложение дополнительных обязанностей. Например,не разглашать информацию о деятельности (работе) Общества. коммерческую (в том числе информацию о контрагентах, условиях, ценах контрактов, технологии и себестоимости продукции, производимой Обществом, используемых Обществом материалах и т.п.), маркетинговую (в том числе территории и условия сбыта продукции, планы и методы продвижения продукции на рынке, данные маркетинговых исследований рынка и т.п.), финансовую (в том числе информацию о кредиторах общества, суммах займов, кредитов, условиях кредитов, схемах денежных потоков), полученную в связи с осуществлением прав участника Общества.
2. Решение вопросовуправления обществом .
Так, например, можно указать право на получение более подробной информации о деятельности общества (расшифровка статей балансов, штатное расписание, внутренние положения Общества и прочее) и порядок предоставления подобной документации (по e.
mail, факсом, заказным с уведомлением). Такое условие будет наиболее эффективно для защиты интересов участника с меньшим размером доли в уставном капитале.
3. Урегулирование вопросов уступки доли в уставном капитале .
Стороны вправе предусмотреть обязанность мажоритария выкупить долю миноритария по заранее определенной цене в случае недостижения обществом заранее определенных экономических показателей. Указанное положение позволяет обеспечить минимально гарантированную доходность инвестиций для миноритария.
4. Вопросы финансирования деятельности общества и распределения прибыли.
В качестве условий финансирования деятельности ООО, которые обычно включаются в договор, можно назвать такие условия как:
5. Предотвращение и разрешение конфликтных ситуаций между участниками общества.
Например, при возникновении спорной ситуации участники Общества вправе предусмотреть обязанность привлечь к разрешению спорапрофессионального посредника(медиатора). Только по истечении 7 (семи) рабочих дней, сторона вправе обратиться в суд в случае, если спор не урегулирован.
Преимуществом заключения данного договора является то, что
во-первых, договор предоставляет участникам, довольно большую степень усмотрения при формулировании условий дальнейшей деятельности общества;
во-вторых, невозможность изменения условий договора без согласия всех его участников;
в-третьих, его «непубличность» позволяет минимизировать правовые риски клиентов при осуществлении корпоративных процедур и сделок, совершаемых юридическими лицами;
в-четвертых, позволяет эффективно защищать права миноритариев, не нарушая при этом баланса интересов других участников общества.
Смотрите также
