Исковое заявление о признании сделки недействительной

Образец искового заявления о признании сделки недействительной с учетом последних изменений законодательства РФ.

Целый ряд сделок, совершаемых в гражданском обороте, по тем или иным причинам могут быть признаны недействительными. Истцам необходимо помнить, что сделки могут быть оспоримыми, то есть требующими решения суда для признания их недействительности, а также ничтожными, то есть не требующими такого признания.

Согласно закону, к оспоримым относятся все сделки, в которых видны пороки воли субъекта, то есть речь идет об обмане, угрозах, насилии и других обстоятельствах, которые помешали лицу совершить выгодную и законную сделку. Именно такие сделки и признаются недействительными.

Образец искового заявления о признании сделки недействительной представлен ниже, однако на нашем сайте имеются иски по каждому из оспоримых сделок. Поэтому если вам необходим образец иска для конкретной ситуации, вы легко можете найти его на нашем сайте.

Последствия признания сделки недействительной – это возврат того имущества, которое было фактически передано друг другу сторонами. При этом в ряде случаев с ответчика могут быть взысканы убытки, которые были нанесены такой сделкой. Однако для взыскания необходимо доказать вину второй стороны, а также размер причиненного ущерба.

Иски по недействительным сделкам оформляются по общим правилам. Такие иски подлежат имущественной оценке, которая производится, исходя из суммы всех требований истца. В зависимости от цены иска также рассчитывается и госпошлина, согласно нормам статьи 333.19 Налогового кодекса РФ. Подсудность подобных дел определяется местом жительства ответчика, а если это юридическое лицо, то местом его нахождения. Что касается выбора суда, то отталкиваются от цены иска. Если она менее 50 тысяч рублей, то дело будет слушаться мировым судьей, если более, то в районном суде.

Случается, что сторонами недействительной сделки могут быть ИП или организации. Спор между ними будет рассматривать в арбитраже.

В______________________________________
(Наименование суда, адрес)

Истец__________________________________
(ФИО, телефон, адрес)

Ответчик_______________________________
(ФИО, телефон, адрес)

Стоимость иска __________________________
(Вся сумма требований)

о признании сделки недействительной

«___» «________» 20__ года между ___________________ (Ф.И.О. истца) и ________________ (Ф.И.О. адрес ответчика) была совершена сделка по ________________ (указать предмет сделки), что подтверждается следующими документами ________________ (указать реквизиты договора, иного документа).

В результате совершенной сделки я, ________________ (Ф.И.О. истца), приобрел _______________ (указать имущество, права, которые получил истец по сделке), а также передал _________________ (Ф.И.О. адрес) следующие _________________ (указать, что было передано по сделке второй стороне).

В ходе исполнения договора мне стало известно об обстоятельствах ________________________ (подробно указать обстоятельства), которые позволяют считать заключенную между мной и ответчиком недействительной.

Наличие указанных выше обстоятельств подтверждается следующими документами ____________________ (указать документы, которые подтверждают наличие признаков недействительной сделки).

Учитывая изложенное, в соответствии с требованиями статей ________ (указать соответствующие нормы Гражданского кодекса РФ, на которых основано требование о признании конкретной сделки недействительной) Гражданского, 131, 132 Гражданского процессуального кодекса РФ,

1. Признать недействительной сделку, заключенную «___» «_______» 20 __ года между __________________ (Ф.И.О. истца) и _________________ (Ф.И.О. адрес ответчика) согласно которой _____________________ (указать переданное и приобретенное истцом имущество).

2. Обязать возвратить _________________ (Ф.И.О. адрес ответчика) переданное по сделке ________________ (указать имущество, денежные средства в полном объеме).

1. Копия искового заявления;

2. Квитанция об уплате госпошлины;

3. Документ, подтверждающий факт заключения сделки;

4. Документы, подтверждающие наличие признаков, которые позволяют признать сделку недействительной.

5. Иные документы, подтверждающие доводы истца.

«___» «________» 20__ года ________________ (подпись)

Исковое заявление о признании сделки недействительной

В __________ районный суд г.Архангельска
Адрес: ________________________________

Истец: _________________________________
Адрес: _________________________________

Ответчик: ______________________________
Адрес: _________________________________

Третье лицо: ____________________________

Цена иска: _____________________________

Государственная пошлина: _______________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании сделки недействительной

Между Истцом — __________________(ФИО) и Ответчиком — __________________(ФИО) «____» _________ 20__ г. был заключён брак.
Во время брака Истцом и Ответчиком совместно было приобретено следующее имущество:
1) ____________________
2) ____________________
Без согласия Истца Ответчик заключил с Третьим лицом сделку по ___________________данного имущества (указать вид и существенные условия сделки), что подтверждается __________________________.
Согласно ст. 35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.
При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.
Истец не знал о намерении Ответчика заключить договоры купли-продажи. Своё согласие на заключение договоров не давал.
Согласно ч.3 ст. 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
Истец узнал о продаже _____________________ «__» _________ 20__ г. при обращении в Росреестр за выписками из государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним за сведениями о правообладателе _______________ .
Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах — если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
На основании всего вышесказанного, а также в соответствии со ст. 131, 132 Гражданского процессуального кодекса РФ,

1. Признать недействительной сделку Ответчика — _________________ с Третьим лицом — _____________по _________________следующего имущества: __________________ и применить полную двухстороннюю реституцию в качестве последствия недействительности договора.
3. Взыскать с Ответчиков уплаченную государственную пошлину в размере __________

Не нашли ответ на Ваш вопрос?

Позвоните нашему юристу!

Архангельск: (8182) 47-15-16, +7 902-286-15-16

Санкт-Петербург: +7 981-761-00-72

Приложения:
1) Копия искового заявления
2) Копия выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним ______________
3) Копия свидетельства о заключении брака
4) Иные доказательства
5) Квитанция об оплате государственной пошлины

Исковое заявление о признании сделки недействительной и обязании возвратить в натуре все полученное по сделке - скачать образец шаблона 2016 года

Здесь вы можете посмотреть и скачать шаблон иска о признании сделки недействительной и обязании возвратить в натуре все полученное по сделке за 2015 год в удобном для вас формате. Помните, что вы всегда можете получить нашу юридическую помощь, в том числе и по заполнению данного бланка, связавшись с нами по телефонам указанным на сайте.

суд г. _________________________________

(Ф.И.О. наименование организации)

(Ф.И.О. наименование организации)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании сделки недействительной и обязании возвратить в натуре все полученное по сделке (общая форма)

Между истцом и ответчиком "___"_________ ____ г. была совершена сделка по _______________________________________________________. (существо сделки)

Позже выяснилось, что указанная сделка недействительна (ничтожна) вследствие _________________________________________________, в частности _____________________________________________________________. (основания для признания сделки недействительной (ничтожной))

Истцом по вышеуказанной сделке выполнены следующие обязательства:

В связи с исполнением обязанностей истца по договору ответчик получил в натуре следующее:

В соответствии со ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенного, руководствуясь п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ___________________________________________, (требования закона (или иного правового акта))

1. Признать сделку от "___"__________ ____ г. между истцом и ответчиком по ________________________________________________________________________ (существо сделки) недействительной в силу ______________________________________.

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки и обязать возвратить все полученное по сделке в натуре, а именно: ___________________ __________________________________________________________________________.

1. Копия документа о совершении сделки от "___"______ ____ г.

2. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины (квитанция).

3. Копия искового заявления.

4. Иные письменные доказательства по делу: ____________________.

Подлинники документов, приложенных в копиях, будут представлены в судебном заседании.

Истец (представитель) _____________ (подпись)

"___"_________ ____ г.

Исковое заявление о признании сделки недействительной

Основные правила, регулирующие недействительность сделок, перечислены в § 2 гл. 9 Гражданского кодекса РФ и других законах.

Недействительные сделки делятся на 2 группы:

• ничтожные, т. е. абсолютно недействительные;
• оспоримые, т. е. относительно недействительные.

Оспоримые сделки недействительны в силу судебного решения, ничтожные — независимо от него.

Основания недействительности установлены законом. Примерами ничтожных сделок могут служить:

• мнимые и притворные сделки;
• сделка, совершенная физическим лицом, признанным недееспособным из-за психического расстройства;
• дарение, осуществляемое после кончины дарителя;
• сделки малолетнего (в возрасте до 14 лет).

В качестве примеров оспоримых можно привести следующие сделки:

• кабальные;
• под влиянием насилия или угроз;
• совершенные с нарушением пределов, установленных учредительным документом;
• малолетнего в возрасте от 14 до 18 лет (если он не эмансипирован).

Договор может быть квалифицирован в качестве ничтожного полностью или частично, если его условия противоречат сути регулирования подобного типа обязательств, даже тогда, когда об этом прямо не сказано в законе (п. 74 постановления пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, далее — Постановление № 25). При изучении в суде дела о недействительности сделки факты уклонения от налогов не рассматриваются, поскольку изучение их относится к налоговым, а не гражданско-правовым делам (п. 77 Постановления № 25). Совершение сделки контрагентом, не имеющим необходимой для этого лицензии, не делает сделку недействительной. В данном случае другой контрагент может прекратить договор при помощи ст. 450.1 ГК РФ (п. 89 Постановления № 25).

Правом на иск наделены контрагенты по сделке, а также иные лица, если они прямо указаны законом. Другие лица вправе подать иск, только если сделкой нарушены их права или законные интересы. В отношении ничтожной сделки суд может самостоятельно применить правила о последствиях недействительности сделки, если:

• нарушены общественные интересы;
• он прямо наделен законом этим правом в конкретном случае.

При этом суд должен вынести этот вопрос на обсуждение сторон (п. 79 Постановления № 25). Иное лицо, имеющее правовой интерес, вправе требовать в суде применения последствий ничтожной сделки, если законом не установлен иной правовой механизм защиты его интересов (п. 78 Постановления № 25).

Лицо (как контрагент, так и третье лицо), которое знало (должно было знать) во время заключения сделки об обстоятельствах, делающих ее недействительной, и вводило в заблуждение других лиц относительно сделки, считается недобросовестным. Недобросовестное лицо лишено права на исковое заявление о признании сделки недействительной. Любые заявления недобросовестного лица о недействительности сделки не имеют правового значения, например, заявление в форме возражения на иск (п. 70 Постановления № 25).

Сделка, признанная недействительной, не приводит к правовым последствиям, на которые она была нацелена. Возникающие правовые последствия такой сделки связаны только с ее недействительностью.

Подобная сделка считается недействительной с момента ее совершения. Из этого правила есть исключение: если из особенностей оспоримой сделки следует, что ее можно прервать только в будущем, суд признает ее недействительной и прерывает действие на будущее время (это возможно, например, для отношений аренды и хранения).

Суд вправе применить следующие последствия недействительности сделки:

• возврат контрагентов в первоначальное состояние (двойная реституция);
• контрагент возвращает всё переданное ему по сделке другому контрагенту, а тот передает это в доход государства (односторонняя реституция);
• оба контрагента отдают переданное им по сделке в госбюджет (отсутствие реституции).

При невозможности возврата переданного по сделке в натуральном виде сторона возвращает стоимость полученного деньгами. Если была передана вещь с индивидуально определенными признаками и она осталась у контрагента, то такая вещь должна быть возвращена; при этом право собственности на нее не подлежит доказыванию (п. 81 Постановления № 25).

Суд вправе не применять правила о последствиях, если это нарушило бы основания правопорядка и правила морали.

В случае если контрагент по оспоримой сделке подает иск, основывающийся на требованиях из нее, возражения ответчика о том, что сделка недействительна, принимаются судом, только когда:

• ответчик подает встречный иск о недействительности такой сделки, и этот иск удовлетворяется судом;
• сделка оценена как недействительная вступившим в законную силу судебным решением (п. 71 Постановления № 25).

По общему правилу сроки исковой давности бывают:

• для ничтожной сделки — 3 года;
• для оспоримой сделки — 1 год.

Срок исчисляется с начала выполнения условий сделки, а если иск подает лицо, не являющееся контрагентом по ней, с момента, когда лицо узнало (должно было узнать) о сделке. Для сделки, заключенной под воздействием угроз или насилия, отсчет начинается со времени прекращения угроз или насилия. При этом срок в любом случае не может быть больше 10 лет с начала выполнения.

Срок отсчитывается, если исполнение ничтожной сделки не началось (п. 101 Постановления № 25). Когда сделка признана частично недействительной, исчисление срока начинается с выполнения этой части (п. 101 Постановления № 25). В случае если контрагент по ничтожной сделке подает иск, основывающийся на требованиях такой сделки, возражения ответчика о том, что сделка недействительна, изучаются судом независимо от срока исковой давности (п. 71 Постановления № 25).

В заключение приведем образец искового заявления на примере требования супруга о признании недействительной сделки по отчуждению общего имущества другим супругом иному лицу без его согласия.

Итак, недействительные сделки бывают ничтожными и оспоримыми. Они порождают исключительно правовые последствия, связанные с их недействительностью. Закон ограничивает перечень субъектов, правомочных оспаривать сделки по недействительности, участниками правоотношения либо третьими лицами, чьи права или законные интересы пострадали в результате заключения недействительной сделки.

Образец искового заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

В Замоскворецкий районный суд г. Москвы

Истец: _____________________
адрес: г. Москва, _____________________
Представитель Истца:________________
тел. ____________________

Ответчики: ___________________
адрес:____________________

Сумма иска: ________________ рублей
Сумма госпошлины: __________ руб.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
О признании сделки недействительной и применений последствий недействительности ничтожной сделки

На основании договора купли-продажи квартиры от __________ г. Истец являлась собственником квартиры по адресу: г. Москва, _________________ ________________. На основании запроса от ________ г. Истец получила Выписку из ЕГРП от ____________ г. № _________________, из которой узнала, что собственником квартиры является _____________________. Согласно с Выпиской право собственности к ___________ перешло на основании договора купли-продажи зарегистрированного __________ г. № ____________________. Вместе с тем Истец не заключала с ___________ договор купли-продажи квартиры, не выдавала ему соответствующих доверенностей, денежных средств по сделке не получала. На основании Выписки из ЕГРП от __________ г. Истцу стало известно, что ___________ продал квартиру _____________ по договору, зарегистрированному от __.__.2011 г. № _________________. Поскольку Истец не давала доверенности ___________ на отчуждение спорной квартиры, то договор купли-продажи квартиры от _________ г. № ______________ является ничтожным, все последующие сделки, а именно договор купли продажи от __._______ г. № ________________ заключенный между ___________ и ___________а А.А. является также ничтожным.
Согласно п. 1ст. 166, п. 1ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Истец квартиру, собственником которой она являлась, не продавала, денежных средств от ее продажи не получала, доверенность на ее продажу (распоряжение) не выдавала, квартира выбыла из ее собственности помимо ее воли.
В силу статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом. В соответствии со ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом. Согласно ст.168 Гражданского Кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иные последствия нарушения.
Согласно ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В рассматриваемом споре необходимо применить двустороннюю реституцию — возврат сторонам всего полученного по сделке друг другу.
В соответствии с п. 2 ст. 223 ГК РФ, недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (п. 1 ст. 302 ГК РФ) на праве собственности с момента государственной регистрации, за исключением предусмотренных ст. 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя. Таким образом, добросовестность приобретателя не может быть самостоятельным основанием иска о праве собственности, а может быть предметом доказывания по искам об истребовании из чужого незаконного владения имущества, приобретенного ответчиком у лица, не имевшего права его отчуждать, по какой-либо возмездной сделке. В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от Дата обезличена г. N10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.
_____________ не является добросовестным приобретателем спорной квартиры, так как крайне малый срок между покупкой спорной квартирой ___________ и последующей продажей _______________, а также тот факт, что в квартире на регистрационном учете состоит __________________, давали основание усомниться в правомочиях продавца на отчуждение данной квартиры.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

1. Признать недействительной (ничтожной) доверенность от Дата обезличена года, выданную от имени ___________ на имя ___________, на право продажи квартиры.
2. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи квартиры _______________ г. № ________________.
3. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи квартиры __.__.2011 г. № ____________, заключенный между ___________ и __________________
4. Применить последствия недействительности ничтожных сделок:
4.1 Признать недействительной запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности на квартиру по адресу: г. Москва, ________________________ за ___________________
4.2. Обязать _______________ возвратить недвижимое имущество в виде квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, _____________________ собственнику – ________________.

Представитель Истца
по доверенности ___________/___________/

Адвокат Макаров Вячеслав Геннадьевич
8 495 728 3644
www.makaroff.com

НОВОСТИ

96 сотрудников региональных отделов надзорной деятельности окружного Управления Министерства по чрезвычайным ситуациям (МЧС) и другие ведомства следили за соблюдением безопасности и порядком на безопасности на избирательных участках в Троицком и Новомосковском административных округах (ТиНАО), в том числе на участках №3370, №3371, №3372 в поселении Вороновское.

По ходатайству следователя судом в отношении обвиняемого избрана мера пресечения в виде заключения под стражу. Обвиняемому вручено обвинительное заключение и в ближайшее время уголовное дело будет направлено в суд для рассмотрения по существу.

Проверка дежурной части в полиции проводится на постоянной основе. Члены общественного совета проверяют полицейских на вежливое обращение к гражданам и реагирование дежурного на вызов о сообщении или происшествии.

Крупные штрафы грозят коммерческой структуре и ее руководителю, изобличенным Прокуратурой Засвияжского района г. Ульяновска в нарушении требований законодательства о противодействии коррупции.

В Единый день голосования на территории Костромской области пожаров и происшествий не зарегистрировано. Весь личный состав Главного управления МЧС России по Костромской области и подчиненных подразделений участвовали в выборах и реализации права голоса каждого в проведении голосования.

Величина среднедушевого дохода определяется делением общей суммы дохода семьи за расчетный период на 3, и на число членов семьи.

В основном на благо общества на безвозмездной основе трудятся те, кто уклоняются от уплаты административного штрафа. Совсем недавно к этой категории добавились неплательщики алиментов. В текущем году нарушителям назначались наказания от 20 до 150 часов обязательных работ.

А также преступлений, совершенных в отношении несовершеннолетних 23 сентября 2016 года с 10.00 до 13.00 в здании следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Тверской области, расположенного по ул. Дарвина, 7. г. Тверь, будет проведен совместный прием граждан по вопросам выявления и пресечения преступлений, совершенных несовершеннолетними и в отношении несовершеннолетних, защиты их прав и законных интересов.

Основными требованиями к кандидатам являются: Российское гражданство, наличие образования не ниже среднего специального, физическая и психологическая подготовленность, твердые моральные убеждения и положительные характеристики.

По результатам прокурорской проверки в адрес глав муниципальных образований Сокольского района было внесено 8 представлений, по результатам рассмотрения которых к дисциплинарной ответственности были привлечены 22 муниципальных служащих.

Образец Искового заявления о признании сделки недействительной, как написать пример

Недействительная сделка – это сделка, которая не порождает юридических последствий. Общие последствия недействительности сделки приведены в ст. 167 ГК РФ. Недействительность сделок наступает по различным причинам, установленным законом. Причины для основания недействительности сделки связаны с теми или иными нарушениями условий сделок, а именно: законность содержания сделки, соответствие воли и волеизъявления лиц (а), соблюдение требуемой по закону формы сделки, совершение сделки лицом, обладающим необходимой дееспособностью.

При заключении договора или совершения сделки, необходимо помнить, что условия договора или сделки должны строго соответствовать требованиям законодательства. Свобода выбора в договоре допускается, если она не нарушает диспозитивных норм гражданского законодательства, предоставляющее сторонам договора (субъектам права) возможность самим решать вопрос об объеме и характере своих прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гражданину гарантируется судебная защита его прав и свобод. В случае нарушения или оспаривания права всякое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о его защите.

Лицо обращающееся в суд за защитой своих прав и интересов и требующее возмещение причиненного ему ущерба – истец. Заявление в суд об оспаривании своих прав называется иск.

1. Содержание иска - то действие суда, совершения которого просит истец, обращаясь в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права. Содержание иска отражает требование истца к суду и находит отражение в просительном пункте искового заявления. В соответствии со ст. 12 ГК РФ, которая предусматривает способы защиты гражданских прав, защита гражданских прав в зависимости от содержания может осуществляться в следующем виде: о признании, о присуждении и преобразовании (пример признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки)
2. Предмет иска. Под ним понимают просьбу истца о намерении, защитить права и законные интересы. Истец просит суд вынести решение в котором он просит например: присудить часть, положенной по закону, квартиры, признать сделку не действительной из-за незаконности содержания договора или изменить сумму неустойки, первоначально вынесенной судом. Предметом иска о взыскании с ответчика суммы денег (право требования) истца на уплату ответчиком этой суммы и соответственно обязанность ответчика эти деньги уплатить. Предметом иска может быть утверждаемое истцом, т. е. предположительно существующее, или отрицаемое им правоотношение.
3. Основание иска – условия, на которых истец создает свое обращение в суд. Он должен огласить их в своем заявлении (п. 4 ч. 2 ст. 126 ГПК). Хотя закон не ограничивает возможности истца обосновать предъявляемый им иск любыми фактами, но значение имеют только факты юридические. Остальные факты имеют чисто информативный характер и на итоге разрешения спора не влияют.

Исковые требования следуют из субъективных гражданских прав.

Элементы иска близко взаимосвязаны. Основание иска, находящееся подведенным под гипотезу правовой нормы, предопределяет юридическую природу спорного правоотношения или вытекающего из него материально-правового требования, составляющего предмет иска.

Исковое заявлениео признании сделки недействительной рекомендуется ограничивать объемом до двух машинописных страниц.

Решение о признании сделки недействительной решается судьей в пятидневный срок со дня поступления искового заявления в арбитражный суд. Суд обязан принять к производству исковое заявление, поданное с соблюдением требований, предъявляемых ГПК РФ к его форме и содержанию. О принятии искового заявления выносится определение, которым возбуждается производство по делу.

Исковое заявление (подписанное и с проставленной датой) можно предъявить непосредственно в канцелярию суда, либо отправить в адрес суда ценным (с описью документов) или заказным письмом с уведомлением. Ценное письмо суд получит несколько позже, чем заказное, но указанная опись отправленных документов, проконтролированная почтой или курьерской организацией, иногда бывает очень необходима.

Госпошлина: 4 000 рублей

05 января 2010 года между ООО «Кардинал» (далее — истец) и ООО «Высотка» (далее — ответчик) был заключен договор купли-продажи № 125 нежилого помещения площадью 1028,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Нижний Тагил, пр. Ленина 72 А (приложение № 1). Стоимость помещения составляет 5 178 048 руб. цена указанного договора купли-продажи составляет более 25% стоимости имущества истца по состоянию на 01.11.2009, а заключенный договор в соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крупной сделкой, на совершение которой согласно п. 10.3 Устава ООО «Кардинал», п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуется решение участника общества. Однако единственный участник общества не принимал решения на совершение данной сделки.
Таким образом, совершенная сделка нарушает права истца, предусмотренные Уставом, п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании вышеизложенного и в соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 12, 166, 167 ГК, 168 ст. 4, 22 АПК РФ прошу суд: признать договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125, заключенный между ООО «Кардинал» и ООО «Высотка», недействительным, а так же вернуть приобретенное имущество ответчику и взыскать 5178048 руб.
Приложение:

1. Платежное поручение об оплате государственной пошлины.
2. Устав ООО «Кардинал» в ред. от 01.01.2010 (копия).
3. Свидетельство о государственной регистрации ООО «Кардинал» N* 612.740 (копия).
4. Протокол о назначении ген. директора ООО «Кардинал» от 01.01.2010 (копия).
5. Квитанция об отправке копии искового заявления от 03.07.2010.
6. Договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125
7. Доверенность представителя Михайловой М. Ю. Представителя ООО «Кардинал» по доверенности.

В Арбитражный суд Свердловской области

620075, г.Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 4

23 августа 2007г. между ООО «Тагилстрой» - Генподрядчик и ООО «Теплотехника Урал» - Подрядчик, был подписан договор подряда № 633/7 от 23.08.2007г. Согласно условий данного договора ООО «Теплотехника Урал»приняла на себя обязательства выполнить проектирование, поставку и монтаж вентилируемого фасада на территории строящегося здания торгового центра, расположенного по адресу: г.Нижний Тагил, перекресток улиц Фрунзе/Аганичева.

Стоимость работ согласно п.2.1. договора подряда № 633/7 от 23.08.2007г. составляла 17 061 323 рубля (семнадцать миллионов шестьдесят одна тысяча триста двадцать три рубля), с учетом НДС – 18%. Сделка на такую сумму является для ООО «Тагилстрой» крупной, согласно п.1. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Уставом ООО «Тагилстрой» предусмотрен минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов, в сумме 100 000 рублей (п.5.1. Устава ООО «Тагилстрой»). Исходя из п.3. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.10.3. Устава ООО «Тагилстрой», решение о совершении крупной сделки, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

ЗАО «Промстрой» являясь Участником ООО «Тагилстрой», решение об одобрении крупной сделки между ООО «Тагилстрой» и ООО «Теплотехника Урал», не принимало.

Таким образом установленная Федеральным Законом и Уставом ООО «Тагилстрой» процедура одобрения крупной сделки была нарушена. Впоследствии указанная сделка ЗАО «Промстрой» не одобрялась, п.5. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 166, 168 ГК РФ и ст.ст. 132, 125 АПК РФ

Признать сделку – договор подряда № 633/7 от 23 августа 2007г. между ООО «Тагилстрой» и ООО «Теплотехника Урал», недействительной.

1.Копия Устава ЗАО «Промстрой»;

2. Копия Устава ООО «Тагилстрой»;

3.Копия Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе ЗАО «Промстрой»;

4.Копия Свидетельства о государственной регистрации ЗАО «Промстрой;

5.Копия решения о продлении полномочий генерального директора ЗАО «Промстрой»;

6.Копия решения о создании ООО «Тагилстрой»;

7.Копия договора подряда № 633/7 от 23.08.2007г.;

8. Документ о направлении копии иска Ответчику – ООО «Тагилстрой»;

9. Документ о направлении копии иска Ответчику – ООО «Теплотехника Урал»;

10.Документ подтверждающий оплату госпошлины.

ЗАО «Промстрой» А.В. Михеев

В нарушение положений Устава Общества, организация ООО «Тагилстрой» подписало договор подряда на проектирование, поставку и монтаж вентилируемого фасада с ООО «Теплотехника Урал», на общую сумму 17 061 323 рубля. Сделка на такую сумму является для ООО «Тагилстрой» крупной и требует одобрения Участников, посредством принятия Решения об одобрении крупной сделки. ЗАО «Промстрой» являясь единственным Участником ООО «Тагилстрой» не принимало участие в одобрении крупной сделки между последним и ООО «Теплотехника Урал», что и послужило основанием для обращения в Арбитражный суд.

Исковое заявление ЗАО «Промстрой», о признании сделки недействительной было принято Арбитражным судом Свердловской области к производству и дело № А60-26387/2009-С1 назначено к рассмотрению.

Исковое заявление – заявление в суд или арбитраж для разрешения какого-нибудь гражданского спора.

В заявлении необходимо указывать государственный регистрационный номер юридического лица, содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц. адрес юридического лица.

К исковому заявлению, прилагаются. доверенность, подтверждающая полномочия на подписание искового заявления; уведомление о вручении копии исполнительного листа, квитанция об оплате госпошлины, документы подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования; копии свидетельства о государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя. а также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе и государственном регистрационном номере..

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по правилам искового производства. К корпоративным спорам относятся споры по искам учредителей, участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупных сделок, необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться с согласия общего собрания участников в противном случае сделка, совершенная с нарушением требований может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Однако, отсутствие такого решения об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В рассматриваемом деле Суд в удовлетворении исковых требований отказал, по следующим основаниям: ЗАО «Промстрой» не представил доказательств того, что совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего.

Кроме того в Уставе Общества основными видами деятельности являются, в том числе подрядная и генподрядная деятельность, таким образом оспариваемая сделка является для ООО «Тагилстрой» сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Также не был представлен истцом и запрашиваемый судом баланс.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершения крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу Общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В связи с чем определение истцом суммы сделки на предмет отнесения ее к крупной от размера уставного капитала не основан на нормах права.

Ко всему сказанному истцом был пропущен срок исковой давности, о котором заявил ответчик.

Сорокин Виктор Юрьевич

Правило Светлана Григорьевна

Специалист по экономике и праву